ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-16364/2020

г. Киров

23 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании Ванденбург Лимитед (VANDENBURGH LIMITED) 

на определение Арбитражного суда Кировской области от 04.02.2024 по делу № А28-16364/2020

по заявлению Компании Ванденбург Лимитед (VANDENBURGH LIMITED) (регистрационный номер: 1764565, адрес регистрации: Британские Виргинские острова, Тортола, Роад Таун, а/я 905) о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЛЕССТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 610004, 

<

...>) и заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛЕССТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 610004, 

<

...>) ФИО2 к Компании VANDENBURGH LIMITED (регистрационный номер: 1764565, адрес регистрации: Британские Виргинские острова, Тортола, Роад Таун, а/я 905) о признании недействительным договора поручительства от 01.09.2015, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Томскинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Балтикс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Каланчёвская 13» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Профпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Капитель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛЕССТРОЙ» (далее – ООО «ЛЕССТРОЙ», должник) 18.06.2021 Компания Ванденбург Лимитед (VANDENBURGH LIMITED) (далее также - Компания) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о включении требования в сумме 784 701 546 рублей 89 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 28.07.2021 по делу №А28-16364/2020-2 требование принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 16.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Томскинвест» (далее – ООО «Томскинвест»), общество с ограниченной ответственностью «Балтикс» (далее – ООО «Балтикс»), общество с ограниченной ответственностью «Каланчёвская 13» (далее – ООО «Каланчевская 13»), общество с ограниченной ответственностью «Профпроект»  (далее – ООО «Профпроект»), общество с ограниченной ответственностью «Капитель» (далее – ООО «Капитель»), общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – ООО «Монолит»), временный управляющий обществ «Балтикс», «Каланчёвская 13» и «Монолит» ФИО3.

Определением арбитражного суда от 22.03.2022 из числа лиц, участвующих в деле, исключен временный управляющий ООО «Балтикс», ООО «Каланчёвская 13», ООО «Монолит» ФИО3

Определением арбитражного суда от 20.04.2022 к участию в обособленном споре привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

21.06.2022 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением к Компании Ванденбург Лимитед о признании недействительным договора поручительства от 01.09.2015.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 28.06.2022 в рамках дела №А28-16434/2020-7 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением арбитражного суда от 28.07.2022 обособленные споры № А28 16364/2020-2 и № А28-16364/2020-7 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 04.02.2024 признан недействительным договор поручительства от 01.09.2015 между Компанией и ООО «ЛЕССТРОЙ»; в удовлетворении заявления Компании о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «ЛЕССТРОЙ» отказано; с Компании в пользу ООО «ЛЕССТРОЙ» взыскано 6 000 рублей государственной пошлины.

Компания Ванденбург Лимитед (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Кировской области о 04.02.2024 по делу № А28-16365/2020, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление Компании и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ЛЕССТРОЙ».

По мнению заявителя жалобы, норма пункта 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая недействительность обеспечивающего обязательства при недействительности основного обязательства, применяется к отношениям, возникшим до 01.06.2015. Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» в статью 329 Гражданского кодекса Российской Федерации были внесены изменения. Согласно пункту 2 указанного Федерального закона положения статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции применяются к правам и обязанностям, которые возникли после дня вступления в силу данного Федерального закона (01.06.2015). Поскольку договор поручительства был заключён 01.09.2015, то к правам и обязанностям из данного договора применяются положения статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ. Согласно пункту 2 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения договора поручительства, недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечёт недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство. В связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для признания недействительным договора поручительства исключительно ввиду недействительности основного обязательства.  Поскольку Договор поручительства признан недействительным исключительно в результате неправильного применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом иных оснований для признания его недействительным суд первой инстанции не установил, то в удовлетворении конкурсного управляющего должно было быть отказано.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.04.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.04.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Арбитражный управляющий ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, определение Арбитражного суда Кировской области от 04.02.2024 – без изменения. 

Стороны  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 30.04.2014 Компания Ванденбург Лимитед (займодавец) и ООО «Томскинвест» (заемщик) подписали договор займа (далее – договор займа), по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 7 400 000 евро сроком до 30.04.2019 на условиях платы за пользование заемными денежными средствами в размере 0,1% в год, штрафа за просрочку договорных платежей – 0,1% от своевременно неуплаченной суммы. Целевое назначение займа – исполнение ООО «Томскинвест» обязательств перед АКБ «Вятка Банк» по договору купли-продажи от 26.03.2014.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору займа Компания Ванденбург Лимитед и ООО «ЛЕССТРОЙ» (поручитель) подписали договор поручительства от 01.09.2015, в соответствии с пунктами 1.2, 2.1 которого поручитель солидарно отвечает перед кредитором в том же объеме, что и заемщик, включая возврат суммы займа, процентов за пользование суммой займа, уплату неустойки (пени, штрафа) за несвоевременный возврат суммы займа, исполнение иных денежных обязательств заемщиком, вытекающих из договора займа, включая возмещение убытков, причиненных неисполнением заемщиком его обязательств по договору займа, возмещение судебных и иных расходов, связанных с взысканием задолженности с заемщика и поручителя.

28.02.2020 Компания Ванденбург Лимитед (цедент) и ООО «Юридическая фирма «Эксиора» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (далее – договор уступки), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступил цессионарию все права по договору займа и по обеспечивающим его обязательствам, включая, но, не ограничиваясь этим, право требовать и получить от должника долг по договору займа, проценты по договору займа, все штрафы, пени и неустойки на сумму долга.

Согласно пункту 2 договора уступки передаваемые права и обязательства считаются переданными цедентом и перешедшими к цессионарию в день заключения договора уступки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 по делу № А40 80851/2020 с ООО «Томскинвест», ООО «Балтикс», ООО «Каланчёвская 13», ООО «Капитель», ООО «ЛЕССТРОЙ», ООО «Монолит», ООО «Профпроект» по договору займа от 30.04.2014 солидарно в пользу ООО «Эксиора» взыскано: 5 001 136,31 евро – сумма основного долга, 34 850,50 евро – сумма процентов за пользование суммой займа за период с 19.05.2014 по 13.05.2020, 1 895 428,27 евро – сумма штрафа за период с 01.05.2019 по 13.05.2020. Также судом взыскана сумма процентов за пользование суммой займа за период с 14.05.2020 по дату фактического возврата денежных средств, сумма штрафа за просрочку возврата суммы займа за период с 14.05.2020 по дату фактического возврата денежных средств и сумма государственной пошлины в размере 200 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 произведена замена взыскателя ООО «Эксиора» на правопреемника Компанию Ванденбург Лимитед в связи с расторжением договора цессии от 28.02.2020.

Неплатежеспособный AS «PNB Banka» в лице администратора неплатежеспособности Виго Крастиньш (далее – AS «PNB Banka», Банк) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании ООО «ЛЕССТРОЙ» несостоятельным (банкротом). Определением от 03.03.2021 заявление принято к производству.

Определением от 26.04.2021 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 16.12.2021 ООО «ЛЕССТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Компания Ванденбург Лимитед числит задолженность ООО «ЛЕССТРОЙ» по состоянию на 25.04.2021 из расчета курса ЦБ РФ за 1 евро равным 90 рублей 4676 копеек в размере 784 701 546 рублей 89 копеек, включая: 452 440 799 рублей 24 копейки – сумма займа, 3 152 841 рубль 09 копеек – сумма процентов, начисленных на сумму займа с 19.05.2014 по 13.05.2020, 171 474 846 рублей 56 копеек – сумма штрафа, начисленного на сумму займа за период с 01.05.2019 по 13.05.2020, 436 102 рубля 66 копеек – сумма процентов, начисленных на суммы займа с 14.05.2020 по 25.04.2021, 156 996 957 рублей 34 копейки – сумма штрафа, начисленного на сумму займа с 14.05.2020 по 25.04.2021, 200 000 рублей – сумма государственной пошлины.

В связи с наличием неисполненных обязательств Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь, полагая, что договор поручительства от 01.09.2015 является недействительной сделкой в соответствии со статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов добросовестных кредиторов, должника и его учредителей.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009 обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

В процессе рассмотрения обоснованности требований Компании конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 01.09.2015 в связи с недействительностью основного обязательства - договора займа от 30.04.2014, подписанного между Компанией и  ООО «Томскинвест».

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как указано в пункте 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Таким образом, сделка подлежит квалификации как притворная, если доказано, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В пункте 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

По пункту 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Материалы дела свидетельствуют о том, что постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022  по делу № А67-7786/2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Томскинвест» о признании договора займа от 30.04.2014 между ООО «Томскинвест» и Компанией Ванденбург Лимитед недействительным, применены последствия недействительности сделки: с Компании Ванденбург Лимитед в пользу ООО «Томскинвест» взысканы денежные средства в размере 1 573 175,62 Евро и 900 000 долларов США, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 294 133,67 евро и 243 159,04 долларов США; с Компании Ванденбург Лимитед в пользу ООО «Томскинвест» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2022 по день фактической уплаты суммы долга, начисленные на суммы 1 573 175,62 евро и 900 000 долларов США, исходя из средних процентных ставок в валюте долга по краткосрочным кредитам в иностранной валюте, опубликованных на официальном сайте Банка России в сети «Интернет» и в официальном издании Банка России «Вестник Банка России» за соответствующие периоды. В удовлетворении заявления Компании Ванденбург Лимитед о включении требования в размере 733 289 072,18 рублей в реестр требований кредиторов ООО «Томскинвест» отказано. 

Указанным судебным актом установлено, что договор займа от 30.04.2014, заключенный между Компанией Ванденбург Лимитед и ООО «Томскинвест», представляет собой часть транзитного прохождения денежных средств Банка через счета аффилированных лиц, служит цели прикрываемой сделки по выводу денежных средств из Банка.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

По своей правовой природе поручительство относится к способам обеспечения исполнения обязательств, имеющим дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству, и следующими судьбе последнего.

В связи с установлением мнимого (фиктивного) характера договора займа постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022  по делу № А67-7786/2020, суд первой инстанции обоснованно признал также недействительным (ничтожным) и последующий договор поручительства от 01.09.2015, направленный на обеспечение и погашение несуществующего долга.

С учетом того, что договор поручительства от 01.09.2015 признан недействительной сделкой, решение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020 по делу № А40-80851/2020 отменено по новым обстоятельствам, а заявление ООО «Эксиора», правопреемником которого является Компания, определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024 оставлено без рассмотрения, оснований для включения требования Компании в реестр требований кредиторов ООО «ЛЕССТРОЙ» не имелось. 

Доводы заявителя о применении арбитражным судом неверной редакции статьи 329 ГК РФ коллегией судей рассмотрены и отклонены; последние изменения в указанную статью внесены Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ, редакция статьи 329 ГК РФ с учетом указанных изменений является актуальной как на дату заключения договора поручительства – 01.09.2015, так и до настоящего времени (согласно пунктам 1 и 2 статьи 2 Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ» настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01.06.2015; положения ГК РФ в редакции настоящего Федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона).

В п. 3 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 15.11.2017, изложена позиция, согласно которой исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом (пп. 1 и 3 ст. 329 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).

Ввиду того, что постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022, оставленным без изменений постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.03.2023, основное обязательство –договор займа от 30.04.2014 между ООО «Томскинвест» и Компанией признано недействительным и применены последствия недействительности сделки, следовательно, договор поручительства от 01.09.2015 между Компанией и ООО «Лесстрой», заключенный в обеспечение вышеуказанного договора займа, также является недействительной сделкой.

При этом апелляционным судом также учтено, что по аналогичным основаниям судами признаны недействительными договоры поручительства в процедурах банкротства ООО «Монолит» (дело А28-16365/2020) и ООО «Каланчевская 13» (дело №А40-263938/2020).

Иные изложенные в апелляционной жалобе доводы заявителя проверены судом апелляционной инстанции и отклонены за необоснованностью, поскольку они не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта.

Все юридически значимые обстоятельства установлены арбитражным судом верно, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд полностью согласен.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кировской области от 04.02.2024 по делу № А28-16364/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Компании Ванденбург Лимитед (VANDENBURGH LIMITED) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Н.А. Кормщикова

ФИО4

ФИО1