АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2399/24 

Екатеринбург

19 июня 2024 г.

 

Дело № А47-2395/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Лазарева С.В., Тороповой М.В.

при ведении протокола помощником судьи Охотниковой И.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная группа «Мега Мир» (далее – общество «ТПГ «Мега Мир», истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу №А47-2395/2023 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Для участия в судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа с применением видеоконференц-связи в Арбитражный суд Оренбургской области прибыл  представитель общества «ТПГ «Мега Мир» –  ФИО1 (директор, приказ), ФИО2 (доверенность от 18.12.2023).

В судебном заседании путем онлайн принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью  «Статус» (далее – общество «Статус», ответчик)  - ФИО3 (доверенность от 11.12.2023).  

Общество «ТПГ «Мега Мир» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу «Статус» о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 21.02.2022, заключенного между обществом «ТПГ «Мега Мир» и обществом «Статус», об обязании возвратить объекты недвижимости: - земельный участок с кадастровым номером 56:44:0424005:114 общей площадью 13754 +/- 41 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (размещение многоквартирных домов этажностью девять этажей и выше; благоустройство и озеленение придомовых территорий; обустройство спортивных и детских площадок; хозяйственных площадок и площадок для отдыха; размещение подземных гаражей и автостоянок, размещение объектов обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроено-пристроенных помещениях многоквартирного дома в отдельных помещениях дома, если площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 15% от общей площади дома), расположенный по адресу: 

<

...>; - одноэтажное здание трансформаторно-моторной подстанции, литера Г24Г25Г26, назначение: нежилое, общей площадью 134,2 кв. м, кадастровый номер: 56:44:0425005:137, адрес объекта: 

<

...>; - две кабельные линии 6 кВ АСБ (3x150) мм от фидера В-12 подстанции «Восточная» до подстанции ТП - 1231, назначение: сооружение, протяженностью 2270 п. м, инв. № 53:401:002:000635150, лит. 1, кадастровый номер: 56:44:0000000:32530, адрес: Оренбургская область, г. Оренбург; - нежилое помещение, торгово-развлекательный комплекс, этаж № 1, № 2, площадью 10 080,6 кв. м, кадастровый номер 56:44:0425005:115, адрес объекта: 

<

...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, финансовый управляющий гр. ФИО5 (единственный участник общества «Статус»), общество с ограниченной ответственностью «Статус Специализированный застройщик».

Решением суда от 06.08.2023 иск удовлетворен частично.

Определением от 27.12.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда         от 28.02.2024 решение суда отменено. Иск удовлетворен частично. Договор купли-продажи расторгнут. Исковые требования в части возврата объектов недвижимости оставлены без рассмотрения.          

В кассационной жалобе общество «ТПГ «Мега Мир» просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, оставить решение суда первой инстанции в силе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для  перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поскольку интересы третьего лица затронуты косвенно, а не напрямую, решение суда обществом с ограниченной ответственностью «Статус Специализированный застройщик» не обжаловалось. Как отмечает общество «ТПГ «Мега Мир», суда апелляционной инстанции неправомерно рассмотрел требования ФИО4, принял доказательства от лица, у которого отсутствуют полномочия по представлению интересов третьего лица. Заявитель отмечает, что требования заявлены истцом до введения в отношении ответчика процедуры банкротства. По мнению истца, его права и законные интересы как залогового кредитора нарушены. Заявитель не согласен также с выводом суда о недоказанности нарушения ответчиком условий договора. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Статус» просит судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ТПГ«Мега Мир» (продавец) и обществом «Статус» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 21.02.2022, согласно которому продавец передал в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить в течение двух месяцев с момента заключения данного договора 15 000 000 руб. и принять в собственность следующие объекты недвижимости: - земельный участок с кадастровым номером 56:44:0424005:114 общей площадью 13754 +/-41 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) (размещение многоквартирных домов этажностью девять этажей и выше; благоустройство и озеленение придомовых территорий; обустройство спортивных и детских площадок; хозяйственных площадок и площадок для отдыха; размещение подземных гаражей и автостоянок, размещение объектов обслуживания жилой застройки во встроенных, пристроенных и встроено- пристроенных помещениях многоквартирного дома в отдельных помещениях дома, если площадь таких помещений в многоквартирном доме не составляет более 15% от общей площади дома), расположенный по адресу: 

<

...>; - одноэтажное здание трансформаторно-моторной подстанции, литера Г24Г25Г26, назначение: нежилое, общей площадью 134,2 кв. м, кадастровый номер: 56:44:0425005:137. адрес объекта: 

<

...>; сточная» до подстанции ТП - 1231, назначение: сооружение, протяженностью 2270 п. м, инв. № 53:401:002:000635150, лит. 1, кадастровый номер: 56:44:0000000:32530, адрес: Оренбургская обл., г. Оренбург; - нежилое помещение, торгово-развлекательный комплекс, этаж № 1, № 2, площадью 10 080,6 кв. м, кадастровый номер 56:44:0425005:115, адрес объекта: 

<

...>.

         В соответствии с пунктом 1.2 договора земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании протокола годового собрания акционеров ЗАО «Торгово - промышленная группа «Мега Мир» от 22.05.2014, передаточного акта от 01.08.2014, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись № 56:44:0424005:114-56/001/2019-1 от 25.07.2019.

Одноэтажное здание трансформаторно-моторной подстанции принадлежит Продавцу на праве собственности на основании протокола годового собрания акционеров ЗАО «Торгово - промышленная группа «Мега Мир» от 22.05.2014, передаточного акта от 01.08.2014, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись № 56-56/001- 56/001/217/2015-553/2 от 06.07.2015.

Две кабельные линии принадлежат продавцу на праве собственности на основании протокола годового собрания акционеров ЗАО «Торгово - промышленная группа «Мега Мир» от 22.05.2014, передаточного акта от 01.08.2014, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись № 56-56/001-56/001 /217/2015- 554/2 от 07.07.2015.

Нежилое помещение принадлежит продавцу на основании протокола годового собрания акционеров ЗАО «Торгово - промышленная группа «Мега Мир» от 22.05.2014, передаточного акта от 01.08.2014, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись № 56-56/001- 56/001/175/2015-190/2 от 13.04.2015.

Согласно пункту 3.1. договора общая стоимость объектов составляет 120 000 001 руб., НДС не предусмотрен, из которой: - стоимость земельного участка составляет 118 000 000 руб.; -стоимость одноэтажного здания трансформаторно-моторной подстанции составляет 1 500 000 руб.; - стоимость двух кабельных линий составляет 500 000 руб.; - стоимость нежилого помещения торгово-развлекательного комплекса составляет 1 руб.

Указанная в пункте 3.1. настоящего договора стоимость объектов недвижимости по соглашению сторон настоящего договора является окончательной и изменению не подлежит (пункт 3.2 договора).

Покупатель производит оплату стоимости объектов недвижимости в следующем порядке: в течение 3-х рабочих дней после заключения настоящего договора покупатель перечисляет на расчётный счёт продавца денежные средства в размере 7 000 001 руб. 

Денежные средства в размере 13 000 000 руб. перечисляются покупателем продавцу в течение 10 рабочих дней после регистрации настоящего договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области.

Оплата покупателем оставшейся части стоимости объектов недвижимости в размере 100 000 000 руб. производится на расчетный счет продавца до 2025 года.

На момент заключения настоящего договора у продавца существуют обязательства перед акционерным обществом «Альфастрахование» по решению Арбитражного суда Оренбургской области от 03.06.2021 по делу № А47-9480/2019 в размере 13 751 736 руб. 36 коп. (пункт 3.4 договора).

По условиям пункта 3.4.1. покупатель обязуется за счёт перечисленных Покупателем денежных средств, указанных в п. 3.3.1., 3.3.2. настоящего договора, погасить свои обязательства, указанные в пункте 3.4 настоящего договора.

В случае неисполнения покупателем обязательств указанных в пунктах 3.3.3, 6.1, 6.2 настоящего договора, денежные в размере 20 000 000 руб. перечисленные на основании пункта 3.3.1 и пункта 3.3.2. настоящего договора, возврату покупателю не подлежат (пункт 3.6 договора).

Стороны пришли к взаимному соглашению о том, что до момента полной оплаты стоимости объектов недвижимости определённых пунктом 1.2 настоящего договора, или проведения взаимозачёта на основании п. 6.1, 6.2, залог в силу закона возникает в пользу продавца на земельный участок, указанный в п. 1.2 настоящего договора.

Согласно пункту 3.7 договора последующий перезалог не допускается.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами обязательств по настоящему договору они несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 5.1 договора).

Стороны пришли к соглашению, о взаимном прекращении однородных обязательств, а именно денежного требования об оплате стоимости земельного участка предусмотренного настоящим и денежного требования об оплате стоимости помещений передаваемых в рамках договора купли-продажи будущей недвижимости от 21.02.2022 (пункт 6.1 договора).

Стороны пришли к соглашению, что по условиям договора купли- продажи недвижимости от 21.02.2022 к зачёту подлежит сумма в размере 100 000 000 руб. 

По встречному требованию по договору купли-продажи будущей недвижимости от 21.02.2022 к зачёту подлежит сумма в размере 100 000 000 руб. (пункт 6.2 договора).

Настоящий договор действует до момента окончания исполнения Сторонами всех условий договора и взаимных обязательств по нему.

Прекращение действия настоящего договора влечет за собой прекращение обязательств сторон, но не освобождает стороны от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий договора (пункт 7.2 договора).

Отношения сторон, не урегулированные настоящим договором, регламентируются действующим законодательством Российской Федерации (пункт 7.3 договора).

Как указывает истец и подтверждается материалами дела, общество «Статус» произвело оплату по договору частично, на момент обращения в арбитражный суд с иском задолженность по платежу 13 000 000 руб. по п. 3.3.2 договора составила 4 418 501 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 14.12.2022 с предложением расторгнуть договор.

Ввиду вышеизложенного, общество «ТПГ «Мега Мир» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам первой инстанции, отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил требования в части расторжения договора, в части возврата объектов недвижимости оставил иск без рассмотрения. 

При этом апелляционный суд исходил из следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 31.03.2023 в Арбитражный суд Оренбургской области поступило заявление о признании общества «Статус» несостоятельным (банкротом).

04.07.2023 заявление принято к производству суда.

07.08.2023 введено наблюдение в отношении общества «Статус».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2023 по делу № А47-4992/2023 в отношении общества «Статус» введена процедура конкурсного производства.

Руководствуясь положениями статьей 309, 310, п. 2 ст. 489, п. 1, 2 ст. 450,  п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», апелляционный суд,  установив, что ответчиком нарушены обязательств по оплате имущества, удовлетворил требования истца о расторжении договора купли-продажи от 21.02.2022.

Доводов о несогласии с указанным выводом суда кассационная жалоба не содержит, законность судебных актов в этой части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оставляя требования о возврате имущества без рассмотрения, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

   Пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд оставляет заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Судом учтено, что ответчик находится в процедуре конкурсного производства.

В ЕГРН зарегистрирована ипотека в силу закона в пользу продавца (истца) по договору сроком до 10.03.2025.

Как верно указано судом, само по себе расторжение договора не затрагивает интересы конкурсной массы и не нарушает права иных кредиторов должника.

Вместе с тем реализация кредитором своих прав именно таким образом после введения в отношении другой стороны договора процедуры банкротства не должна влечь для этого кредитора необоснованных преференций в виде удовлетворения его требований в большем размере, нежели в процедуре банкротства должника по правилам законодательства о несостоятельности.

 Цель введения процедуры банкротства - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, контрагент должника вне зависимости от расторжения договора в судебном порядке должен получить удовлетворение его требований в деле о банкротстве на законных основаниях лишь в рамках тех преимуществ, которые предоставлены залоговому кредитору законом.

  Особенностью требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами, по крайней мере, в части 80% стоимости данного имущества (пункт 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве).

 Наличие права залога не исключает преимущественного удовлетворения требований, если залоговый кредитор получает удовлетворение не в соответствии с процедурой, предусмотренной Законом о банкротстве, а в индивидуальном порядке.

 В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в случае расторжения договора купли-продажи продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 126 Закона № 127-ФЗ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 названного Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

 Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», по смыслу абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона №127-ФЗ в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

 Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» при расторжении договора, исполнение по которому было предоставлено кредитором до возбуждения дела о банкротстве, в том числе, когда такое расторжение произошло по инициативе кредитора в связи с допущенным должником нарушением, все выраженные в деньгах требования кредитора к должнику квалифицируются для целей Закона о банкротстве как требования, подлежащие включению в реестр требований кредиторов.

Избранный истцом способ прекращения взаимных прав и обязанностей по договору путем обращения с иском о его расторжении, по сути, предполагает передачу ответчиком недвижимого имущества, которое поступило в собственность последнего и составляло его имущественную массу, фактически ведет к получению истцом удовлетворения своего денежного притязания к должнику (за счет имущества должника).

С учетом изложенного судом верно указано, что в рассматриваемом случае удовлетворение требования истца о возврате недвижимого имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, фактически направлено на оказание ему как кредитору должника предпочтения, что недопустимо.    

При таких обстоятельствах, поскольку требования общества «ТПГ «Мега Мир» о возврате переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества ввиду отсутствия их оплаты, подлежат рассмотрению в деле о банкротстве, апелляционный суд правомерно оставил их без рассмотрения (пункт 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод истца о нарушении ответчиком пунктов 3.3.3, 6.1, 6.2 договора рассмотрен апелляционным судом, и ему дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для вывода о нарушении  ответчиком  условий данных пунктов судом не установлено.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции в отсутствие оснований перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии с ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Установив что, при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, предусмотренное п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которое является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Нарушений норм ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не допущено.

Привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, ФИО6, не противоречит положениям ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и основанием для отмены постановления не является.

Иные доводы  заявителя основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным фактическим обстоятельствам настоящего спора, и с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления отклоняются.

При рассмотрении дела имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным ст. 67, 68, им дана правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу требований ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющие правовое значение для дела обстоятельства определены судами с учетом существа спора, на основании доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу №А47-2395/2023 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная группа «Мега Мир»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        В.А. Купреенков 

 

Судьи                                                                                    С.В.Лазарев

 

                                                                                           М.В.Торопова