ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-3253/2021

28 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 25.05.2022

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.11.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8280/2023)  ООО "Строймонтаж" на решение Арбитражного суда  Мурманской области от 17.02.2023 по делу № А42-3253/2021 (судья Воронцова Н.В.), принятое

 

по иску ООО "ТЕХИМПЭКС"

к  ООО "Строймонтаж"

 

о взыскании долга  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТехИмпЭкс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» (далее – ответчик) о взыскании основного долга в сумме 4 720 112 руб. 28 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2018 по 31.03.2022 в сумме 1 064 540 руб. 25 коп., всего 5 784 652 руб. 53 коп.

Решением суда от 17.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Строймонтаж" направило апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Податель жалобы ссылается на отсутствие задолженности ответчика перед истцом; указывает, что договор цессии является недействительным и не подтверждает факт уступки права требования.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца просил оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на правомерность решения суда.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.07.2017 между истцом (далее – Поставщик) и ООО «Мурманопт» (далее – Покупатель) заключен договор поставки № 128 (далее – Договор, том 1), в соответствии с условиями, которого Поставщик обязуется поставить товар, а Покупатель обязуется принять товар и оплатить его (пункт 1.1. Договора). 

Во исполнение своих обязательств истцом в адрес ООО «Мурманопт» произведена поставка товара общей стоимостью 9 265 270 руб. 68 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее – УПД), содержащими сведения о товаре, его количестве и стоимости, а также подписи представителя Покупателя. 

Переданный товар ответчиком был оплачен частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 4 024 270 руб. 68 коп. 

31.10.2018 между ООО «Мурманопт» (Цедент) и ООО «ТехИмпЭкс» (Цессионарий) заключен договор цессии № 4Ц (далее – Договор цессии), по условиям которого Цедент уступает Цессионарию все права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» в лице генерального директора ФИО4, имеющиеся у цедента ООО «Мурманопт» по состоянию на дату подписания договора (пункт 1.1. Договора цессии). 

В соответствии с пунктом 1.2. Договора цессии общая сумма уступаемого Цессионарию права (требования) к должнику по состоянию на 31.10.2018 составляет 4 720 112 руб. 28 коп. 

Согласно пункту 2.1. Договора цессии переход от Цедента к Цессионарию права (требования), вытекающего из Договора цессии, осуществляется в день подписания договора. Расчет производится путем взаимозачета задолженности Цедента, возникшей на основании обязательств по оплате за полученный товар по счету-фактуре № 10 от 29.03.2018 на сумму 9 016 815 руб. 96 коп. 

05.03.2021 истец направил в адрес ответчика претензию исх. № 210302 от 02.03.2021 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность. 

Поскольку требования истца ответчиком не были исполнены, в связи с чем истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В качестве документального обоснования заявленных требований истец представил договор поставки № 128 между ООО «ТехИмпЭкс» и ООО «Мурманопт», универсальные передаточные документы № 97 от 24.04.2018, № 112 от 04.05.2018, № 121 от 14.05.2018, № 141 от 28.05.2018, № 180 от 18.06.2018, №222 от 06.07.2018 № 302 от 02.08.2018, № 361 от 03.10.2017, № 384 от 13.10.2017, № 384 от 13, подтверждающие поставку товара от истца в адрес ООО «Мурманопт», акт сверки взаимных расчетов между ООО «ТехИмпЭкс» и ООО «Мурманопт» за период с 01.01.2018 по 31.10.2018 на сумму 4 024 270 руб. 68 коп., акт сверки между ООО «ТехИмпЭкс» и ООО «Строймонтаж» за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 на сумму 4 720 112 руб. 28 коп., акт сверки между ООО «ТехИмпЭкс» и ООО «Строймонтаж» № 591 от 04.10.2019 на сумму 4 919 650 руб. 28 коп., договор цессии № 4Ц от 31.10.2018 между ООО «Мурманопт» и ООО «ТехИмпЭкс» на сумму 4 720 112 руб. 28 коп., УПД № 10 от 29.03.2018 на сумму 9 016 815 руб. 96 коп., подписанный между ООО «МурманОпт» и ООО «Строймонтаж». 

Поставка по указанным УПД оплачена не в полном объеме, сумма долга перед ООО «ТехИмпЭкс» составила 4 024 270 руб. 68 коп., что отражено в актах сверки от 31.10.2018, от 04.10.2019 № 591.

Ссылка ответчика на то, что представленные УПД ничем не подтверждены и не подписаны со стороны ООО «Мурманопт» несостоятельна, так как часть из указанных УПД оплачена ООО «Мурманопт», что свидетельствует о признании поставки товаров и наличии взаимоотношений сторон ООО «ТехИмпЭкс». 

Также истцом сдана бухгалтерская отчетность, где отражен каждый универсально-передаточный акт с датой и номером, уплачен налог на добавленную стоимость. 

Поставка товара между ООО «Мурманопт» и ООО «Строймонтаж» на сумму 9 016 815.96 рублей подтверждается товарной накладной от 29.03.2018 г., подписанной двумя сторонами. Указанная накладная также содержится в отчетности ООО «Мурманопт», которая истребована у налоговой по запросу суда.

В качестве обоснования своей позиции ответчик представил таблицу о погашении задолженности.

Вместе с тем, судом первой инстанции правомерно установлено, что ответчик представил в суд платежные поручения 2017 г., когда товарная накладная о поставке товара в адрес ООО «Строймонтаж» датирована 29 марта 2018 г.

Так же ответчик представил платежные поручения, подтверждающие оплату долга перед ООО «Мурманопт» по счет-фактуре №10 от 29.03.2018 г., однако указанные платежные поручения содержат в назначении платежа иные договоры нежели указанный в счете-фактуре, из чего следует, что платежные поручения, представленные ответчиком, не подтверждают оплату долга по счету-фактуре №10 от 29.03.2018.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно установлено, что представленные истцом документы полностью подтверждают поставку товара в адрес ООО «Мурманопт». 

Кроме того, судом принято во внимание, что Апелляционным Определением Санкт-Петербургского городского суда по делу № 33- 6729/2022 (2-7693/2022) установлено: «Согласно объяснениям, ФИО4, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, заявленная ко взысканию задолженность в сумме 4 919 650 руб. 28 коп. образована истцом в результате сложения сумм задолженности ООО «Строймонтаж» перед ООО «Мурманопт» в размере 4 720 112 руб. 28 коп., право требования которой перешло к истцу на основании договора уступки, и перед ООО «ТехИмпЭкс» в размере 199 538 руб.». 

Таким образом, Санкт-Петербургским городским судом установлено, что ФИО4 сам признавал наличие долга перед ООО «ТехИмпЭкс» именно в указанном размере 4 720 112 руб. 28 коп., который заявлен ООО «ТехИмпЭкс» в рамках настоящего спора. 

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

31.10.2018 между ООО «Мурманопт» (Цедент) и ООО «ТехИмпЭкс» (Цессионарий) заключен договор цессии № 4Ц (далее – Договор цессии, том 1, л.д. 19-20), по условиям которого Цедент уступает Цессионарию все права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» в лице генерального директора ФИО4, имеющиеся у цедента ООО «Мурманопт» по состоянию на дату подписания договора (пункт 1.1. Договора цессии).

Согласно п. 1.1. Цедент уступает Цессионарию все права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» в лице генерального директора ФИО4, имеющиеся у цедента ООО «Мурманопт» по состоянию на дату подписания договора.

Пунктом 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует пункта 1 статьи 432 ГК РФ право (требование), договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав, в первую очередь, при обращении цессионария к должнику с требованием о погашении задолженности. 

Согласно пункту 1.1. Цедент уступает Цессионарию все права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» в лице генерального директора ФИО4, имеющиеся у цедента ООО «Мурманопт» по состоянию на дату подписания договора.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора цессии указано, что общая сумма уступаемого Цессионарию права (требования) к должнику по состоянию на 31.10.2018г. составляет 4 720 112 (Четыре миллиона семьсот двадцать сто двенадцать) рублей, 28 копеек. При этом   в   договоре   цессии   имеется   ссылка  на  договор,   заключенный   между   ООО «Мурманопт» и ООО «Строймонтаж».

В силу пункта 2.1. переход от ООО «Мурманопт» к ООО «ТехИмпЭкс» права (требования1), вытекающего из Договора цессии в день подписания договора.

Расчет производится путем взаимозачета задолженности Цедента, возникшей на основании обязательств по оплате за полученный товар по счет-фактуре; - №10 от 29.03.2018 г. на сумму 9 016 815,96 рублей.

Таким образом, из условий договора однозначно следует, что задолженность от ООО «Мурманопт» в адрес ООО «ТехИмпЭкс» к ООО «Строймонтаж» передана по неоплаченной счет-фактуре №10 от 29.03.2018 г., которая представлена в материалы дела.

Указание на данную товарную накладную содержится также в бухгалтерской отчетности ООО «Мурманопт» за 2018 г., которая представлена в материалы дела МИФНС по запросу суда.

Таким образом, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истцом документально подтверждено наличие долга ООО «Строймонтаж» перед ООО «Мурманопт», подписание договора уступки между ООО «Мурманопт» и ООО «Строймонтаж», согласно которому право требования на сумму 4 720 112 руб. 28 коп. передано ООО «ТехИмпЭкс», признание долга ответчиком в лице генерального директора перед ООО «ТехИмпЭкс». 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 4 720 112 руб. 28 коп. 

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик допустил просрочку оплаты, то данное обстоятельство является основанием для применения ответственности, предусмотренной статьей 395 ГК РФ.

По расчету истца размер процентов за период с 31.10.2018 по 31.03.2022 составил в сумме 1 064 540 руб. 25 коп.

Расчет проверен судами и признан обоснованным.

Учитывая, что при рассмотрении дела суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства, всесторонне и полно исследовал представленные сторонами доказательства, не допустил нарушений норм материального права и процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области от 17 февраля 2023 года по делу № А42-3253/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

 Л.В. Зотеева