﻿﻿810/2020-4106(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-18242/2019

г. Краснодар

04 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2020 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Ташу А.Х., судей Трифоновой Л.А. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании  от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Русдюфер»  (ИНН 2315116933, ОГРН 1052309112041) – Абрамян А.Э (доверенность от 03.02.2020),  в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Морсервис Групп»  (ИНН 2315107713, ОГРН 1042309085026), извещенного о времени и месте судебного  заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русдюфер»  на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2019 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу   № А32-18242/2019, установил следующее.  

ООО «Морсервис Групп» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд  с иском к ООО «Русдюфер» (далее – компания) о взыскании 33 820 437 рублей 93 копеек  задолженности.  

Решением от 28.06.2019, оставленным без изменения постановлением суда  апелляционной инстанции от 09.10.2019, с ответчика в пользу истца взыскано  33 740 437 рублей 93 копейки задолженности, в удовлетворении остальной части иска  отказано. Распределены судебные расходы.  

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты  и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя,  в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие задолженности.  В отсутствие договоров и первичной бухгалтерской документации, подтверждающей их  исполнение, взыскание задолженности с компании произведено судами неправомерно.  Суды не учли, что соглашение о прощении долга заключено основным и дочерним  

предприятиями, в связи с чем нормы о дарении не могут применяться к рассматриваемым  правоотношениям. Договоры, задолженность по которым прекращена на основании  соглашения о прощении долга, подписаны Антоновым А.Г., в то время как указанное лицо  на момент заключения спорных договоров не являлось генеральным директором  компании.  

В отзыве общество просит оставить судебные акты без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные  в кассационной жалобе, представитель истца не явился, заявил ходатайство  о рассмотрении жалобы в его отсутствие.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя  ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для  отмены обжалуемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела, 24.07.2008 общество (займодавец) и компания  (заемщик) заключили договор займа № 24ТД/08 на сумму 353 594 рубля 67 копеек.  

14 октября 2008 года стороны заключили договор займа № 21/з-08 на сумму  4 716 932 рубля 12 копеек.  

Дополнительным соглашением № 3 к договору займа от 14.10.2008 № 21/з-08 срок  возврата суммы займа продлен до 31.12.2014.  

15 сентября 2008 года истец и ответчик заключили договор займа № 13/з-08  на сумму 586 097 рублей 33 копейки.  

Дополнительным соглашением № 3 к договору займа от 15.09.2008 № 13/з-08 срок  возврата суммы займа продлен до 31.12.2014.  

18 декабря 2009 года общество и компания заключили договор займа № 32/з-09  на сумму 580 тыс. рублей.  

Дополнительным соглашением № 4 к договору займа от 18.12.2009 № 32/з-09 срок  возврата суммы займа продлен до 31.12.2014.  

12 февраля 2010 года стороны заключили договор займа № 2з-10 на сумму  500 тыс. рублей.  

Дополнительным соглашением № 3 к договору займа от 12.02.2010 № 2з-10 срок  возврата суммы займа продлен до 31.12.2014.  

31 декабря 2012 года истец и ответчик заключили договор займа на сумму  26 083 813 рублей 81 копейка.  

23 января 2014 года общество (продавец) и компания (покупатель) заключили  договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:47:0301002:301,  

общей площадью 6255 кв. м, принадлежащего к категории земель «земли населенных  пунктов», вид разрешенного использования «сооружения и устройства сетей инженерно- технического обеспечения, не требующие установления санитарно-защитных зон»,  расположенного по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Мира,  принадлежащего истцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством  о государственной регистрации права от 28.03.2013 серия 23-АЛ № 713873. Цена договора  составила 1 млн рублей.  

По условиям названного договора покупатель обязался перечислить на расчетный  счет продавца полную стоимость продаваемого земельного участка в течение 3  банковских дней с момента подписания договора, а продавец обязался передать  покупателю в собственность земельный участок в течение 3 рабочих дней с момента  подписания договора.  

23 января 2014 года сторонами подписан акт приема-передачи земельного участка.  

05 марта 2014 года протоколом внеочередного совместного общего собрания  участников общества и компании принято решение освободить ответчика от обязательств  по возврату сумм основного долга и начисляемых процентов по следующим договорам:  договору займа от 12.02.2010 № 2з-10, договору займа от 18.12.2009 № 32з-09, договору  займа от 14.10.2009 № 21/з-08 на сумму 4 716 932 рубля 12 копеек, из которых  4 100 тыс. рублей – сумма основного долга и 616 932 рубля 12 копеек – сумма  начисленных процентов; договору займа от 31.12.2013 на сумму 26 083 813 рублей  81 копейка; договору займа от 15.09.2008 № 13/з-08 на сумму 586 097 рублей 33 копейки,  договору купли-продажи земельного участка от 23.01.2014 на сумму 1 млн рублей;  договору от 24.07.2008 № 24ТД/08 на сумму 353 594 рубля 67 копеек.  

10 марта 2014 года сторонами заключено соглашение о прощении долга. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2017 по делу   № А32-14859/2016 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Никитенко А.Н.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2019,  оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 16.05.2019, по названному делу соглашение о прощении долга от 10.03.2014,  заключенное обществом и компанией, признано недействительным. Применены  последствия недействительности сделки. Восстановлено право требования задолженности  истца к ответчику по названным договорам.  

Конкурсный управляющий общества направил ответчику претензии с требованием  оплатить возникшую задолженность.  

 Неудовлетворение требований претензий явилось основанием для обращения  общества в арбитражный суд с иском.  

Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  Кодекс) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой  стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками,  а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или  равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа  считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить  займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены  договором займа.  

На основании пункта 1 статьи 549 Кодекса по договору купли-продажи  недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать  в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое  недвижимое имущество (статья 130).  

Удовлетворяя требования о взыскании задолженности по спорным договорам, суды  исходили из того, что задолженность ответчика подтверждена материалами дела,  доказательств погашения заемных обязательств либо внесения платы за переданный  в собственность земельный участок не представлено.  

При этом, удовлетворяя требования в размере 33 740 437 рублей 93 копеек  и отклоняя довод о недоказанности данной суммы, суды указали, что пунктом 2  соглашения о прощении долга предусмотрено, что по состоянию на 10.03.2014 должник  обязательств по погашению долга не исполнил по причине получения кредита и в связи  с неплатежеспособностью контрагентов. Свой долг в полном объеме признает на сумму  33 740 437 рублей 93 копейки.  

На дату подписания дополнительных соглашений о продлении срока возврата  займов, договора займа от 31.12.2013, договора от 24.07.2008 № 24ТД/08, заключения  соглашения о прощении долга у ответчика не имелось претензий относительно  исполнения обществом обязательств по перечисленным договорам в размере  33 740 437 рублей 93 копеек.  

В рамках дела № А32-14859/2016 судом рассмотрены обстоятельства заключения  указанных договоров, компания направляла мотивированные возражения, в которых  не оспаривала исполнение обществом обязательств по договорам.  

Учитывая представленные истцом документы (бухгалтерские балансы),  информацию, содержащуюся в пункте 2 соглашения о прощении долга (в котором  

ответчиком не оспаривалась задолженность в размере 33 740 437 рублей 93 копеек),  а также выводы, сделанные судами в рамках дела № А32-14859/2016, суды частично  удовлетворили иск на указанную сумму.  

Суды отклонили довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности,  поскольку, как определено судами, истец узнал о нарушении своих интересов  и возникновении права на взыскание задолженности с момента признания соглашения  о прощении долга недействительным.  

До вступления в силу определения Арбитражного суда Краснодарского края  от 11.03.2019 по делу № А32-14859/2016 у истца не имелось прав требовать от ответчика  погашения задолженности, которая ему прощена на основании недействительной сделки.  

Следовательно, срок исковой давности не считается пропущенным, так как  начинает течь не с момента наступления сроков, указанных в договорах займа, договоре  купли-продажи, а с момента признания недействительным соглашения о прощении долга.  

Выводы судов заявителем не опровергнуты, а доводы кассационной жалобы  направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, которая  выходит за рамки компетенции суда округа.  

Нарушений норм процессуального права судом кассационной инстанции  не установлено.  

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2019 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу   № А32-18242/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий А.Х. Ташу  Судьи Л.А. Трифонова  

 Н.В. Чесняк