907/2023-107044(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-14138/2022

г. Самара

30 мая 2023 года

№ 11АП-4628/2023  

 № 11АП-4629/2023 

резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года  полный текст постановления изготовлен 30 мая 2023 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Дегтярева Д.А., судей: Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 23 мая 2023 года  апелляционные жалобы Акционерного коммерческого ипотечного банка «Акибанк»  (публичное акционерное общество) и Общества с ограниченной ответственностью "Трак  Евро Ойл" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2023 по делу   № А65-14138/2022 (судья Иванова И.В.)  

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Трак Евро Ойл", г.Набережные  Челны, и ПАО «Акибанк», г. Набережные Челны, к ответчикам: 1) Обществу с ограниченной  ответственностью "ЧАРА", г. Набережные Челны (ИНН 

<

***>); 2) Обществу с  ограниченной ответственностью "АвтоТехГаз", г. Москва (ИНН 

<

***>); 3) Обществу с  ограниченной ответственностью "Максат", г. Набережные Челны (ИНН 

<

***>); 4)  Обществу с ограниченной ответственностью "Хоррият", г. Набережные Челны (ИНН  

<

***>) о признании недействительными сделок по внесению имущества ООО  «Автотехгаз» в уставный капитал ООО «Максат», имущества ООО «Чара» в уставный  капитал ООО «Хоррият» и применить последствия недействительности ничтожной сделки в  виде обязания ООО «Максат» возвратить ООО «Автотехгаз» имущество, внесенное в  качестве вклада в уставный капитал при увеличении размера уставного капитала, обязания  ООО «Хоррият» возвратить ООО «Чара» имущество, внесенное в качестве вклада в  уставный капитал при увеличении размера уставного капитала,  

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, ООО «Трансавтогаз», г. Набережные Челны, ООО «Евро Ойл Трак»,  г.Набережные Челны, ООО «Эпсилон-Девелопмент», г. Набережные Челны, ФИО2, ФИО3, ФИО4,  Управление Росреестра по Республике Татарстан, Управление Росреестра по Республике  Башкортостан, Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг),  ФИО5,  

при участии в судебном заседании:  

от истцов – не явились, извещены надлежащим образом,  от ответчиков:  

- Общества с ограниченной ответственностью "Максат" и Общества с ограниченной  

ответственностью "Хоррият",- представитель ФИО6 по доверенности от 10.06.2022,  

- Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТехГаз" и Общества с  

ограниченной ответственностью "ЧАРА" – представитель ФИО7 по доверенности от  

25.07.2022, от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Трак Евро Ойл", г.Набережные Челны,  (далее – истец) обратилось в суд с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной  ответственностью "ЧАРА", г. Набережные Челны; Обществу с ограниченной  ответственностью "АвтоТехГаз", г. Москва; Обществу с ограниченной ответственностью  "Максат", г. Набережные Челны; Обществу с ограниченной ответственностью "Хоррият", г.  Набережные Челны  

1) о признании недействительными последовательно совершенных взаимосвязанных  сделок (цепочка сделок) поручителей по обязательству истца перед Банком - ООО «ЧАРА» и  ООО «АвтоТехГаз»:  

- внесение ООО «ЧАРА» имущества в счет вклада в уставный капитал ООО  «ХОРРИЯТ» (увеличение уставного капитала ООО «ХОРРИЯТ» за счет взноса ООО  «ЧАРА»);  

- внесение ООО «АвтоТехГаз» имущества в счет вклада в уставный капитал ООО  «МАКСАТ» (увеличение уставного капитала ООО «МАКСАТ» за счет взноса ООО  «АвтоТехГаз»);  

- выход ООО «ЧАРА» из состава участников ООО «ХОРРИЯТ» (отчуждение доли в  уставном капитале ООО «ХОРРИЯТ»);  

- выход ООО «АвтоТехГаз» из состава участников ООО «МАКСАТ» (отчуждение доли  в уставном капитале ООО «МАКСАТ»).  

2) о применении последствий недействительности цепочки сделок:  - о восстановлении ООО «АвтоТехГаз» в составе участников ООО «МАКСАТ»;  

- о восстановлении уставного капитала ООО «МАКСАТ» в размере 10 000 руб. с  распределением долей в уставном капитале: 95 % доли - ООО «АвтоТехГаз», 5 % доли -  ФИО3;  

- об обязании ООО «МАКСАТ» возвратить ООО «АвтоТехГаз» имущество, внесенное  в качестве вклада в уставный капитал при увеличении размера уставного капитала;  

- о восстановлении ООО «ЧАРА» в составе участников ООО «ХОРРИЯТ»;  

- о восстановлении уставного капитала ООО «ХОРРИЯТ» в размере 10 000 руб. с  распределением долей в уставном капитале: 95 % доли - ООО «ЧАРА», 5 % доли -  ФИО3;  

- об обязании ООО «ХОРРИЯТ» возвратить ООО «ЧАРА» имущество, внесенное в  качестве вклада в уставный капитал при увеличении размера уставного капитала.  

Определением суда от 04.07.2022 отказано в удовлетворении заявления (ходатайства)  Общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСРЕАЛГАЗ», г.Москва (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, ООО «Трансавтогаз», г. Набережные Челны, ООО  «Евро Ойл Трак», г. Набережные Челны, ООО «Эпсилон-Девелопмент», г. Набережные  Челны, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.  

Определением суда от 01.09.2022 г. удовлетворено ходатайство ПАО «Акибанк» о  вступлении в дело в качестве соистца.  

Определением суда от 20.12.2022 принято уточнение, согласно которому истцы просят  признать недействительными сделки по внесению имущества ООО «Автотехгаз» в уставный  капитал ООО «Максат», имущества ООО «Чара» в уставный капитал ООО «Хоррият» и  применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО  

«Максат» возвратить ООО «Автотехгаз» имущество, внесенное в качестве вклада в уставный  капитал при увеличении размера уставного капитала, обязания ООО «Хоррият» возвратить  ООО «Чара» имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал при увеличении  размера уставного капитала.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2023 по делу № А6514138/2022 в удовлетворении иска отказано.  

Акционерный коммерческий ипотечный банк «Акибанк» (публичное акционерное  общество) и Общество с ограниченной ответственностью "Трак Евро Ойл", не согласившись  с принятым по делу судебным актом, обратились с апелляционными жалобыми.  

В обоснование жалоб заявители ссылаются на несоответствие выводов арбитражного  суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом  норм материального права. Истцы просили отменить решение суда первой инстанции и  принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.  

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.23г.  апелляционные жалобы истцов приняты к производству, судебное заседание по  рассмотрению жалоб назначено на 23 мая 2023 года.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).  

В судебное заседание 23.05.23г. заявители апелляционных жалоб и третьи лица не  явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.  

От АКИП «Акибанк» (пао) в материалы дела поступило ходатайство об отложении  судебного разбирательства, мотивированное следующим.  

25.05.2023 в 09 час. 30 мин. в Верховном суде Республики Татарстан состоится  судебное заседание по делу № 33-6202/2023 по рассмотрению апелляционных жалоб  ответчиков ООО «АВТОТЕХГАЗ» и ООО «ЧАРА» на Решение Набережночелнинского  городского суда от 11.07.2022 по делу № 2-7204/2022.  

24.05.2023 в 14 час. 00 мин. в Арбитражном суде города Москвы состоится судебное  заседание по делу № А40-252419/2022 по заявлению ПАО «АКИБАНК» и признании ООО  «АВТОТЕХГАЗ» несостоятельным (банкротом).  

Рассмотрение апелляционной жалобы ПАО «АКИБАНК» в заседании 23.05.2023  привело бы к нарушению прав Банка, который в максимально короткие сроки с даты  наступления просрочки исполнения поручителями своих обязательств обратился за судебной  защитой своих прав, предъявил иск к ответчикам о взыскании задолженности и получил  решение суда, а также сразу после окончания срока действия моратория на банкротство  обратился с заявлением о возбуждении производства по делу о несостоятельности  (банкротстве) ответчиков, то есть предпринял все доступные кредитору меры по защите  нарушенного права.  

Поскольку вступление в законную силу Решения Набережночелнинского городского  суда Республики Татарстан от 11.07.2022 по делу № 2-7204/2022 и введение в отношении  ответчиков ООО «АВТОТЕХГАЗ» и ООО «ЧАРА» процедур банкротства суд первой  инстанции признал существенными для разрешения дела обстоятельствами и в отсутствие  доказательств вступления решения в силу и введения процедуры банкротства отказал в  удовлетворении исковых требований, то ПАО «АКИБАНК» считает возможным отложить  судебное разбирательство по настоящему делу на иную дату с целью проверки законности и  обоснованности решения суда первой инстанции с учетом результатов рассмотрения дел №  33-6202/2023 и № А40-252419/2022.  

Представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства.  

Судебная коллегия при рассмотрении заявленного ходатайства исходит из того, что в  силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если  

признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе  вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного  процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических  средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при  удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с  необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных  процессуальных действий.  

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной  ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его  обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные  обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.  

Уважительность причин, указанных в ходатайстве, заявителем не подтверждена,  ходатайство не обоснованно, потому в его удовлетворении суд апелляционной инстанции  отказывает согласно ст.ст.158,159 АПК РФ.  

Представители ответчиков возражали против апелляционной жалобы и просили  оставить без изменения решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в  представленных отзывах.  

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом  извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для  рассмотрения дела.  

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав в судебном  заседании представителей ответчиков, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие  выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда  первой инстанции, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции,  ООО «Трак Евро Ойл» и ПАО «АКИБАНК» обратились в Арбитражный суд Республики  Татарстан с иском к ООО «ЧАРА», ООО «АвтоТехГаз», ООО «МАКСАТ», ООО  «ХОРРИЯТ» о признании сделок недействительными, применении последствий  недействительности сделок по основаниям, предусмотренным ст. 170, ст. 168, ст. 10 ГК РФ.  

В обоснование указанных заявленного иска истцы ссылались на то, что между  обществом с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (заемщик) и ПАО «Акибанк»  (Банк) заключен договор № 66/21 от 27.10.2021 об открытии кредитной линии с лимитом  задолженности, по условиям которого заемщику открыта кредитная линия с лимитом  задолженности в размере 250 000 000 рублей. (т.1, л.д.18-29)  

По условиям договора Банк предоставляет Заемщику кредитную линию (далее по  тексту понятие кредит и кредитная линия являются тождественными, если иное не вытекает  из смысла настоящего договора) на срок до 27 октября 2022 г. включительно, с уплатой  процентов в размере:  

- транши сроком до 90 дней включительно - 9,5 % (Девять целых пять десятых)  процентов годовых;  

- транши сроком до 180 дней включительно - 10,25 % (Десять целых двадцать пять  сотых) процентов годовых (далее - процентная ставка). При этом, на любой календарный  день в течение срока, установленного настоящим абзацем, размер основного долга Заемщика  по настоящему договору не может превышать 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов)  рублей РФ (далее - «Лимит кредита»). При этом под основным долгом на какую-либо дату  Стороны понимают совокупную сумму кредита, не погашенную Заемщиком на эту дату.  Лимит кредита восстанавливается за счет сумм, поступивших в погашение задолженности по  основному долгу по настоящему договору.  

Согласно пункту 1.3 договора, цель кредитования - расчеты с контрагентами, выплата  заработной платы, уплата налогов.  

Надлежащее исполнение заемщиком обязательств по договору обеспечивается  поручительством Общества с ограниченной ответственностью «Евро Ойл Трак», Общества с  ограниченной ответственностью «ЧАРА», Общества с ограниченной ответственностью  «Трансавтогаз», гражданина ФИО2, а также договором залога, заключаемым  впоследствии на условиях предусмотренных п.5.1.14. договора № 66/21 от 27.10.2021.  

Так, между ПАО «Акибанк» и ООО «АвтоТехГаз» заключен договор поручительства   № 78-ДП-66/21 от 27.10.2021г. (т.1, л.д.35-40), по условиям которого Поручитель обязывается  перед Банком солидарно отвечать за исполнение Заемщиком всех обязательств по  Кредитному договору в том числе, указанных в п. 1.1. договора, в полном объеме.  Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Заемщик, а также за возмещение  судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением  или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком. Поручитель и Заемщик  солидарно отвечают перед Банком за выполнение всех обязательств Заемщика по  Кредитному договору в том числе, указанных в п.1.1 договора. Поручитель настоящим  подтверждает, что он ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора, в том числе,  указанными в п. 1.1 Договора, и он не вправе ссылаться на свою неосведомленность.  

Решением от 27.10.2021 (т.1, л.д.60-62) единственным участником ООО «АвтоТехГаз»  ФИО4 совершение крупной сделки, в частности, договор поручительства с ПАО  «Акибанк» в целях обеспечения обязательств ООО «ТЕО», одобрено.  

Между ПАО «Акибанк» и ООО «ЧАРА» заключен договор поручительства № 79-ДП- 66/21 от 27.10.2021г. (т.1, л.д.30-34), по условиям которого Поручитель обязывается перед  Банком солидарно отвечать за исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному  договору в том числе, указанных в п. 1.1. договора, в полном объеме. Поручитель отвечает  перед Банком в том же объеме, что и Заемщик, а также за возмещение судебных издержек по  взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим  исполнением обязательств Заемщиком. Поручитель и Заемщик солидарно отвечают перед  Банком за выполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному договору в том числе,  указанных в п.1.1 договора. Поручитель настоящим подтверждает, что он ознакомлен со  всеми условиями Кредитного договора, в том числе, указанными в п. 1.1 Договора, и он не  вправе ссылаться на свою неосведомленность.  

Решением от 27.10.2021 (т.1, л.д.63-65) единственным участником ООО «ЧАРА»  ФИО4 совершение крупной сделки, в частности, договор поручительства с ПАО  «Акибанк» в целях обеспечения обязательств ООО «ТЕО», одобрено.  

Между ПАО «Акибанк» и ООО «ТрансАвтоГаз» заключен договор поручительства   № 80-ДП-66/21 от 27.10.2021г. (т.1, л.д.41-45), по условиям которого Поручитель обязывается  перед Банком солидарно отвечать за исполнение Заемщиком всех обязательств по  Кредитному договору в том числе, указанных в п. 1.1. договора, в полном объеме.  Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Заемщик, а также за возмещение  судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением  или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком. Поручитель и Заемщик  солидарно отвечают перед Банком за выполнение всех обязательств Заемщика по  Кредитному договору в том числе, указанных в п.1.1 договора. Поручитель настоящим  подтверждает, что он ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора, в том числе,  указанными в п. 1.1 Договора, и он не вправе ссылаться на свою неосведомленность.  

Между ПАО «Акибанк» и ФИО2 заключен договор поручительства   № 81-ДП-66/21 от 27.10.2021г. (т.1, л.д.46-49), по условиям которого Поручитель обязывается  перед Банком солидарно отвечать за исполнение Заемщиком всех обязательств по  Кредитному договору в том числе, указанных в п. 1.1. договора, в полном объеме.  Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Заемщик, а также за возмещение  судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением  или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком. Поручитель и Заемщик  

солидарно отвечают перед Банком за выполнение всех обязательств Заемщика по  Кредитному договору в том числе, указанных в п.1.1 договора. Поручитель настоящим  подтверждает, что он ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора, в том числе,  указанными в п. 1.1 Договора, и он не вправе ссылаться на свою неосведомленность.  

Между ООО «Трак Евро Ойл» и ООО «Евро Ойл Трак» заключен поручительства   № 77-ДП-66/21 от 27.10.2021г.  

Более того, исполнение обязательств по кредитному договору обеспечено договором  ипотеки № 42-ДИ-66/21 от 19.11.2021 (т.1, л.д.50-59), заключенному между ПАО «Акибанк»  и ООО «Эпсилон-Девелопмент» (залогодатель); по условиям договора Залогодатель  передает в залог Акционерному коммерческому ипотечному банку «АКИБАНК»  (публичному акционерному обществу) принадлежащее ему на праве собственности  недвижимое имущество, указанное в п. 1.2. Договора, (далее по тексту - «Предмет залога») в  целях обеспечения исполнения в полном объеме обязательств ООО «ТЕО», ИНН 

<

***>  (далее по тексту - «Заемщик») по Договору об открытии кредитной линии с лимитом  задолженности № 66/21 от 27 октября 2021г. (далее по тексту - «Кредитный договор»),  заключенному между Заемщиком и Банком в городе Набережные Челны РТ.  

Предметом залога по договору являются: 

а) Офисное здание, вид объекта недвижимости: здание, общая площадь 1140 кв.м.,  кол-во этажей: 2, кадастровый номер: 16:52:040206:3773, расположенное по адресу:  

<

...> Право собственности  Залогодателя на указанный объект недвижимости зарегистрировано Управлением  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике  Татарстан, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись  регистрации № 16:52:040206:3773-16/022/2018-1 от 03.04.2018 г. Стороны оценивают  закладываемый объект недвижимости в сумму 13 051 150 рублей;  

б) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное  использование: магазины (торговой площадью до 5000 кв.м., аптеки); общественное питание  (кафе, столовые, закусочные, бары, рестораны), обшей площадью 1200 +/- 12,12 кв.м.,  кадастровый номер 16:52:040206:3684, расположенный по адресу: 

<

...> в районе д. 21/33 (41-04). Право собственности  Залогодателя на указанный объект недвижимости зарегистрировано Управлением  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике  Татарстан, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись  регистрации № 16:52:040206:3684-16/022/2018-1 от 01.06.2018г. Стороны оценивают  закладываемый объект недвижимости в сумму 2 469 100 рублей;  

Стороны оценивают предмет залога в общей сумме 15 520 250 (Пятнадцать миллионов  пятьсот двадцать тысяч двести пятьдесят) рублей.  

Стоимость Предмета залога обеспечивает Залогодержателю исполнение Заемщиком  всех обязательств по Кредитному договору, в том числе возврат суммы кредита, выданного  по Кредитному договору; уплату процентов за пользование кредитом, в размере и сроки,  установленные Кредитным договором; уплату повышенных процентов и пени, а также  штрафов, за ненадлежащее исполнение заемщиком условий Кредитного договора, а так же  возмещение расходов по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации  в случае неисполнения Заемщиком принятых обязательств по указанному Кредитному  договору.  

Как указали истцы, по условиям пункта 5.14 договора об открытии кредитной линии, в  срок до 28.01.2022 между Банком и ответчиками, ООО «Чара», ООО «АвтоТехГаз»  подлежали заключению договоры залога недвижимого имущества ООО «Чара», ООО  «АвтоТехГаз».  

Между тем указанный пункт договора не исполнен, договоры залога недвижимого  имущества сторонами не заключены, тогда как при неисполнении поручителем своих  обязательств Банк вправе обратить взыскание на принадлежащее Поручителю имущество (п.  2.1.1. договора поручительства).  

При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств  перед Банком Поручитель обязан перевести Банку необходимую сумму денежных средств в  течение пяти рабочих дней с момента возникновения оснований для наступления  ответственности поручителя (п. 2.2.2. договора поручительства).  

10.03.2022 Банк обратился к Заемщику (ООО «Трак Евро Ойл») с требованием о  досрочном исполнении обязательства по возврату кредита.  

С учетом заключенного договора поручительства, 29.04.2022 между Банком и ООО  «Эпсилон-девелопмент» заключено соглашение об отступном (т.1, л.д.67-68), по условиям  которого вместо исполнения обязательств по договор ипотеки № 42-ДИ-66/21 от 19.11.2021,  Залогодателем Банку предоставлено отступное в размере 27 000 000 руб.  

Также в рамках договора поручительства № 80-ДП-66/21 от 27.10.2021, ООО  «Трансавтогаз» частично исполнены обязательства Заемщика перед Банком на сумму 24 546  131 руб. 69 коп.  

В обоснование иска истцы ссылались на то, что обязательства заемщика перед Банком  в полном объеме не исполнены, поручители ООО «ЧАРА» и ООО «АвтоТехГаз» от  исполнения договоров поручительства уклоняются.  

По мнению истцов, об уклонении ответчиками от исполнения своих обязательств в  рамках договоров поручительства свидетельствуют обстоятельства создания Общества с  ограниченной ответственностью «Хоррият» и Общества с ограниченной ответственностью  «Максат», при учреждении которых Обществом с ограниченной ответственностью «Чара» и  Обществом с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» в уставный капитал вновь  созданных обществ было передано недвижимое имущество, подлежащее передаче в залог  Банку в целях обеспечения обязательств по договору открытия кредитной линии.  

В подтверждение изложенного, истцы указали на совершение ответчиками следующих  последовательных действий.  

1) Единственным участником ООО «ЧАРА» (ИНН 

<

***>) является ФИО4.  

На основании протокола № 1 Общего собрания учредителей от 03.03.2022 (т.2, л.д.12- 13), участниками – ООО «ЧАРА» и ФИО3 (ИНН  

<

***>), учреждено ООО «ХОРРИЯТ». Обязанности директора ООО «ХОРРИЯТ»  возложены на ФИО3  

На дату создания общества, уставный капитал ООО «ХОРРИЯТ» составил 10 000 руб.  с распределением долей: 95 % - ООО «ЧАРА», 5 % - ФИО3  

07.04.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об  увеличении уставного капитала ООО «ХОРРИЯТ» до 89 556 000 руб. за счет внесения в  уставный капитал имущества ООО «ЧАРА», в Единый государственный реестр  недвижимости внесены записи о переходе права собственности на объекты недвижимости с  кадастровыми номерами 02:57:000000:1109, 02:57:020101:59, 02:57:020101:590,  16:52:090104:160, 16:52:090104:278 от ООО «ЧАРА» к ООО «ХОРРИЯТ» (сооружение,  кадастровый номер 02:57:000000:1109, Республика Башкортостан, г. Октябрьский, вдоль  автодороги Самара-Уфа-Челябинск, 1951,4 кв.м.; земельный участок 02:57:020101:59,  установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес  ориентира: 

<

...> напротив ОУТТ, 1008  кв.м.; здание, кадастровый номер 02:57:020101:590, 

<

...> д. б/н, 9,7 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер  16:52:090104:160, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка.  Почтовый адрес ориентира: 

<

...> территория  промышленно-строительной зоны ОАО КамАЗ, 10870 +/- 36 кв.м.; земельный участок,  кадастровый номер 16:52:090104:278, установлено относительно ориентира, расположенного  в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> промкомзона Промышленно-коммунальная зона: 2255 +/-17 кв.м.).  

Внесение поименованного имущества, принадлежащего ООО «ЧАРА», одобрено  единственным участником ФИО4, что подтверждено решением от 29.03.2022 (т.4,  л.д.14).  

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.04.2022 (т.4,  л.д.60-63), 05.05.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о  выходе ООО «ЧАРА» из состава участников ООО «ХОРРИЯТ» и переходе 100 % доли в  уставном капитале ООО «ХОРРИЯТ» (89 556 000 руб.) к ФИО3  

2) Единственным участником ООО «АвтоТехГаз» является ФИО4.  

На основании протокола № 1 Общего собрания учредителей от 03.03.2022 (т.2, л.д.10- 11), участниками – ООО «АвтоТехГаз» и ФИО3,  учреждено ООО «МАКСАТ». Обязанности директора ООО «МАКСАТ» возложены на  ФИО3  

На дату создания общества, уставный капитал ООО «МАКСАТ» составил 10 000 руб. с  распределением долей: 95 % - ООО «АвтоТехГаз», 5 % - ФИО3  

07.04.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об  увеличении уставного капитала ООО «МАКСАТ» до 162 851 000 руб. за счет внесения в  уставный капитал имущества ООО «АвтоТехГаз» (объекты недвижимости), в Единый  государственный реестр недвижимости внесены записи о переходе права собственности на  объекты недвижимости с кадастровыми номерами 16:52:090104:239, 16:52:090104:240,  16:52:090104:21, 16:52:090104:280 от ООО «АвтоТехГаз» к ООО «МАКСАТ» (земельный  участок, кадастровый номер 16:52:090104:239, установлено относительно ориентира,  расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> земельный участок, кадастровый номер  16:52:090104:240, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка.  Почтовый адрес ориентира: 

<

...> земельный участок, кадастровый номер 16:52:090104:21, установлено  относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира:  

<

...> земельный  участок, кадастровый номер 16:52:090104:280, установлено относительно ориентира,  расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> промкомзона Промышленно-коммунальная зона).  

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.04.2022 (т.4,  л.д.56-59), 05.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ООО «АвтоТехГаз» из состава  учредителей ООО «МАКСАТ», переходе 100 % доли в уставном капитале ООО «МАКСАТ»  (162 851 000 руб.) к ФИО3  

По мнению истцов, внесение ответчиками имущества в уставный капитал вновь  созданных ООО «ХОРРИЯТ», ООО «МАКСАТ» и незамедлительная продажа долей в  уставных капиталах (выход из состава участников новых обществ) являются притворными  сделками, прикрывают безвозмездное отчуждение ликвидного имущества поручителей с  целью причинения вреда Банку, во избежание обращения на него взыскания (п. 2 ст. 170 ГК  РФ, п. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Оспариваемая цепочка сделок  совершена сторонами со злоупотреблением правом, с намерением причинить вред Банку, в  условиях осведомленности о наличии неисполненных обязательств перед Банком и о  недостаточности оставшегося после совершения сделок у ответчиков имущества для  исполнения обязательств (ст. 10, ст. 168 ГК РФ). Составляющие единую цепочку сделки  обладают признаками мнимых сделок, поскольку совершены без намерения создать  соответствующие правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ, п. 86 Постановления Пленума  ВС РФ № 25 от 23.06.2015).  

Отказывая в удовлетворении заявленных исков, арбитражный суд первой инстанции  исходил из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания  

ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено  стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть  признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы  лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия  (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).  

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе  предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 2  статьи 166 ГК РФ).  

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей  инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных  предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).  

Истцы ссылаются на нормы пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия, ничтожна.  

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь  для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна  (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также  осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения  взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или  доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом  сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным  образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации  перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации  такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных  пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или  иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих  лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц,  направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и  обязанностей.  

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего  незаконного или недобросовестного поведения.  

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских  прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно,  разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений  предполагаются. По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является  поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и  законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  необходимой информации. При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,  содействующего ей, в том числе в получении необходимой 6 информации.  

По общему правилу, установленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность  участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока  

не доказано иное. Исходя из названных правовых норм, под злоупотреблением правом  понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления  гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При  этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть  установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное  поведение) на причинение вреда иным лицам.  

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не  остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

Несоблюдение указанных запретов на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом  характера и последствий допущенного злоупотребления влечет отказ судом лицу в защите  принадлежащего ему права полностью или частично, а также применение иных мер,  предусмотренных законом. К иным мерам может относиться констатация судом  оспариваемой сделка как ничтожной.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или  иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового  акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна.  

На ничтожность сделки, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на  него взыскания, как нарушающей требования статьи 10 ГК РФ о недопустимости  злоупотребления правом указано также в пункте 10 Информационного письма Президиума  ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10  ГК РФ».  

Кроме того, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда РФ от 25.01.2018 № 301-ЭС17- 13352 по делу № А31-4923/2014,  включенном в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018),  утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, в ситуации принятия  единственным участником хозяйственного общества формального решения об увеличении  уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим  лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического  дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на  взаимосвязанность упомянутых действий (бездействия) и последующих действий по выходу  из общества бывшего единственного участника, перераспределению его доли в пользу  нового участника, соответствующие сделки подлежат признанию притворными (пункт 2  статья 170 ГК РФ), прикрывающими прямое безвозмездное отчуждение доли.  

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная  сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе  сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью  недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение  других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения  одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы  недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая  сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт  2 статьи 170 ГК РФ).  

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2  статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной по сделке, о признании  недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности  может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной  способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения  последствий недействительности ничтожной сделки.  

Приняв во внимание все обстоятельства рассматриваемого дела в совокупности,  арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для  признания сделок по внесению имущества ООО «Автотехгаз» в уставный капитал ООО  «Максат», имущества ООО «Чара» в уставный капитал ООО «Хоррият» недействительными  и применения последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО  «Максат» возвратить ООО «Автотехгаз» имущество, внесенное в качестве вклада в уставный  капитал при увеличении размера уставного капитала, обязания ООО «Хоррият» возвратить  ООО «Чара» имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал при увеличении  размера уставного капитала.  

Арбитражный суд установил, что требования истцов по настоящему спору заявлены  ими как кредиторами ответчиков.  

Между тем истец ООО «Трак Евро Ойл» не является кредитором ООО «Автотехгаз» и  ООО «Чара», действия ответчиков не нарушают какие – либо права ООО «Трак Евро Ойл»,  поскольку указанное общество –истец- является основным должником по кредитному  договору перед Банком.  

В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) обращение по требованию  кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале  общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при  недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.  

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 64 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами  законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе  исполнительного производства», взыскатель и судебный пристав-исполнитель вправе  обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем  обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества,  коммандитного товарищества, пай должника в производственном кооперативе (часть 3  статьи 74 Закона об исполнительном производстве). При рассмотрении такого заявления  суду необходимо оценить представленные заявителем доказательства об отсутствии у  должника иного имущества для исполнения требований исполнительного документа  (например, акт, составленный судебным приставом-исполнителем). При подтверждении  этого факта суд вправе вынести определение об изменении способа исполнения решения  суда и об обращении взыскания на соответствующую долю (пай) должника.  

Из содержания приведенных норм и акта их толкования следует, что обращение  взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью допускается при недостаточности у него иного имущества, на которое  можно обратить взыскание, для исполнения содержащихся в исполнительном документе  требований («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1  (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)).  

Между тем, из материалов дела и пояснений сторон следует, что вступивший в  законную силу судебный акт о взыскании с ответчиков в пользу Банка задолженности  отсутствует.  

В отношении ответчиков судебные акты о признании их несостоятельными  (банкротами) также отсутствуют.  

Как верно отмечено судом первой инстанции, требования истцов по настоящему спору  не связаны с восстановлением своих корпоративных прав по управлению обществами.  

Истцы не обосновали, на основании какой нормы материального права поручитель  лишен права совершать сделки по отчуждению своего имущества в связи с тем, что в  последующем у него могут возникнуть неисполненные обязательства за определенный  период.  

Между тем, из представленных материалы дела документов судом установлено, что  истцами не представлены надлежащие доказательства того, что переданное по  

оспариваемым сделкам имущество, является единственным имуществом, реализовав которое  возможно исполнить обязательства перед банком.  

Также из материалов арбитражного дела не следует, что у ответчиков, выступающих  поручителями по кредиту, отсутствует иное имущество, за счет которого может быть  исполнено обязательство, что такого имущества не достаточно.  

Истцами в материалы арбитражного дела не представлено доказательств о рыночной  стоимости данного имущества, как и не представлено достаточных и относимых  доказательств, что имеющегося иного имущества не достаточно для погашения  задолженности.  

Более того, между Банком и ответчиками договоры залога не заключались, Банк с  требованием о заключении договора залога к ответчикам не обращался, вышеуказанное  имущество в договорах кредита и договорах поручительства не поименовано.  

Арбитражный суд не принял доводы истцов, что основным дорогостоящим  имуществом, принадлежащим ответчикам, являются доли в уставном капитале указанных  выше обществ.  

Указанные доводы документально или иными достаточными, достоверными и  относимыми доказательствами не обоснованы, в материалы дела не представлены.  

Также суд отметил, что само по себе совершение сделки по внесению единственным  учредителем имущества в уставный капитал не может повлечь за собой причинение вреда  имущественным интересам кредиторов учредителя, поскольку при оплате уставного  капитала не денежными средствами общество получило эквивалентный актив – долю в  уставном капитале образованного им общества.  

Как следует из материалов дела, 29 марта 2022г. решением единственного участника  ООО «Чара» и ООО «Автотехгаз» было одобрено внесение недвижимого имущества в  качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Максат» и ООО «Хоррият».На  общем собрании участников ООО «Максат» и ООО «Хоррият» 29 марта 2022г. были  приняты решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления  участника о внесении дополнительного вклада.  

После внесения ООО «Автотехгаз» и ООО «Чара» имущества в уставный капитал ООО  «Максат» и ООО «Хоррият» балансовая стоимость активов ООО «Автотехгаз» и ООО  «Чара» не изменилась, а сами общества получили корпоративный контроль за дочерними  организациями. Стоимость долей ООО «Автотехгаз» и ООО «Чара» получила реальное  отражение в бухгалтерском учете этих компаний в соответствии с их рыночной оценкой.  Более того, внесение имущества в уставный капитал дочерних организаций позволило  ответчикам уменьшить налоговую нагрузку и распределить бремя содержания имущества.  

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что внесение имущества в  уставный капитал общества дочернего общества не повлекло уменьшение размера активов  общества и не причинило вреда имущественным интересам самого общества, его участникам  и независимым кредиторам основан на верной оценке материалов дела.  

Более того, увеличение уставного капитала и внесение дополнительного вклада в  уставный капитал производится на основании решения участников общества (п.1,2 ст.19  Закона об ООО).  

При этом, законодательство не наделяет третьих лиц правом на оспаривание решения  общего собрания участников общества, что следует из ст. 43 Закона об ООО.  

Согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник  соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании  или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.  

Кроме того, из материалов дела арбитражным судом установлено, что Банк направил  24 марта 2022 в адрес поручителей письменное требование о необходимости исполнить свои  обязательства перед Банком, вытекающие из кредитного договора и договоров  поручительства, которые получены ООО «Чара» 29 марта 2022г., ООО «Автотехгаз» - 08  апреля 2022г., тогда как решение об учреждении ООО «Максат» и ООО «Хоррият» были  приняты 03 марта 2022г., что следует из протоколов общего собрания участников от  

03.03.2022г. Заявления на регистрацию новых обществ представлены в регистрирующий  орган 09 марта 2022г., отчет об оценки объектов недвижимости был изготовлен 18 марта  202г., следовательно, указанные действия произведены до предъявления Банком требования  о досрочном возврате кредита.  

Повторно изучив материалы дела и позиции сторон на основании ст.71, ч.1 ст.268 АПК  РФ, апелляционная коллегия приходит к выводу, что доводы, изложенные в апелляционных  жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или  процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам  дела, всем доводам в решении была дана надлежащая и подробная оценка.  

Само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в  уставный капитал не может повлечь за собой причинение вреда имущественным интересам  кредиторов учредителя, поскольку при оплате уставного капитала неденежными средствами  (путем внесения недвижимого имущества) общество получило эквивалентный актив - 100- процентную долю в уставном капитале образованного им общества, и приобрел полномочия  высшего органа управления нового общества. Аналогичная правовая позиция закрепилась в  судебной практике (см. например определение Верховного Суда Российской Федерации от  12 октября 2015 г. № 306-ЭС15-13350 по делу № А65-11412/2013, постановление Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2017 г. № 07АП-1502/17, постановление  Арбитражного суда Центрального округа от 13 августа 2019 г. № Ф10-3200/19 по делу №  А35-7564/2017, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая  2019 г. № 19АП-1135/19, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11  марта 2014 г. № 14768/13).  

После внесения ООО «АВТОТЕХГАЗ» и ООО «ЧАРА» имущества в уставный капитал  ООО «МАКСАТ» и ООО «ХОРРИЯТ» стоимость активов ООО «АВТОТЕХГАЗ» и ООО  «ЧАРА» не изменилась, а ООО «АВТОТЕХГАЗ» и ООО «ЧАРА» получили корпоративный  контроль за дочерними организациями.  

Истцами не заявлялись доводы о несоответствии стоимости вклада в уставный капитал  реальной рыночной цене переданного имущества.  

ПАО «АКИБАНК» не являлся залогодержателем спорного имущества и, более того,  даже не взыскал долг до предъявления иска о внеконкурсном оспаривании сделок. На  имущественное положение ООО «ТРАК ЕВРО ОЙЛ» как основного должника сделки в  принципе не влияют, поскольку размер его долга не изменяется.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, преференции, связанные с освобождением  кредитных организации от обязанности предварительного обращения в суд с иском о  взыскании долга перед подачей заявлений о банкротстве должником, обусловлены  соображениями процессуальной экономии. Кредитные организации не должны использовать  подобные преимущества для недобросовестных целей - например, для взыскания долга, в  отношении которого есть спор о праве, а уж тем более -для экстраординарного  внеконкурсного оспаривания сделок.  

Вопреки доводам жалобы внеконкурсное оспаривание сделки не может быть  обусловлено введением моратория на банкротство.  

Истец расценивает действия ООО «АВТОТЕХГАЗ» и ООО «ЧАРА» по внесению  собственного имущества в уставный капитал предприятия как сделку, причинившую ему  имущественный вред и ссылается на притворность сделок (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации); мнимость сделок (п. 1 ст. 170 ГК); совершение сделок со  злоупотреблением правом (ст. 10, ст. 168 ГК). Однако, ООО «ТРАК ЕВРО ОЙЛ» не является  стороной оспариваемых сделок, они не повлекли для него негативных последствий в виде  уменьшения его имущественной массы, не привели к увеличению обязательств.  

Заявители апелляционных жалоб не учли, что исполнение обязательств по договору №  66/21 от 27 октября 2021 г. об открытии кредитной линии с лимитом задолженности на  сумму 250 млн. руб. было обеспечено следующими обеспечительными сделками:  поручительством ООО «ТРАНСАВТОГАЗ»; поручительством ООО «ЕВРО ОЙЛ ТРАК»;  поручительством ФИО2; поручительством ООО «ЧАРА»; поручительством  

ООО «АВТОТЕХГАЗ»; залогом недвижимого имущества (залогодатель - ООО «ЭПСИЛОН  НЕДВИЖИМОСТЬ»).  

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе,  по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу  обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования  по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не  приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как  и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный  суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и  всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о  применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и  имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб следует  возложить на их заявителей - истцов.  

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2023 по делу № А6514138/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением  кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Д.А. Дегтярев  

Судьи С.Ш. Романенко  

Л.Л. Ястремский 

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 2:50:00Кому выдана Ястремский Леонид ЛеонтьевичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 08.02.2023 8:29:00Кому выдана Романенко Светлана ШалвовнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 4:07:00

Кому выдана Дегтярев Дмитрий Алексеевич