АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ТВЕРСКОЙ  ОБЛАСТИ

170100, 

<

...>

https://kad.arbitr.ru/; http://tver.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-7672/2025

г.Тверь

05 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2025 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Е.В. Соколовой, при участии:

от истца – представителя по доверенности от 03.10.2024 серия  69АА № 3208469 ФИО1, 

от ответчика (ООО «Фишторг») – представителя по доверенности от 11.08.2025 ФИО1 (диплом от 21.07.2025 № 090755),

от третьего лица  (А.Е. Стрельца) – представителя по доверенности от 14.05.2024 серия 69 АА № 0141477 ФИО2 (удостоверение адвоката от 22.02.2023 № 19985), 

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Фишторг», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, генерального директора Общества – ФИО5, о признании недействительным положения Устава (в редакции от 11.06.2021) о праве передачи второй подписи участнику, обладающему долей в уставном капитале  Общества не менее, чем 40%,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фишторг» (далее – ООО «Фишторг», Общество), о признании недействительным положения Устава (в редакции от 11.06.2021) о праве передачи второй подписи участнику, обладающему долей в уставном капитале  Общества не менее, чем 40%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, генеральный директор Общества – ФИО5.

Определением от 18 июня 2025 года судебное разбирательство назначено на 18.08.2025.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, надлежащим образом извещенный о месте, дате и времени рассмотрения дела, явку полномочных представителей в суд не обеспечил. 

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 18.08.2025 направил в суд дополнения к отзыву на исковое заявление. Суд приобщил протокольным определением.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений и дополнительных документов (листов согласования платежей). Копии документов приобщены к материалам дела протокольным определением. Оригиналы были представлены суду и представителю А.Е. Стрельца на обозрение.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об изменении процессуального статуса А.Е. Стрельца на  соответчика по настоящему спору. Представитель третьего лица (А.Е. Стрельца) указанное ходатайство поддержал.

В соответствии с частью 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Суд удовлетворяет ходатайство истца об изменении процессуального статуса ФИО4 с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соответчика.

В связи с изменением процессуального статуса А.Е. Стрельца  на ответчика, суд на основании статьи 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 14 час. 00 мин. 22.08.2025. Суд информацию о перерыве в судебном заседании довел до сведения присутствующих представителей и разместил на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание было продолжено с участием того же представителя ответчика (А.Е. Стрельца) и нового представителя истца по доверенности от 03.10.2024 серия 69АА № 3208469 ФИО6 (диплом от 17.03.2004 № 5871).

За время перерыва, 19.08.2025 от ответчика (А.Е. Стрельца) поступил отзыв. Суд приобщил протокольным определением.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, представитель ответчика возражал против их удовлетворения.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Фишторг»являются ФИО4 с долей 50 % и ФИО3 с долей в 50 % (л.д. 25-34).

 11 июня 2021 года участниками Общества принято решение об утверждении новой редакции устава ООО «Фишторг». Данное решение принято единогласно.

В соответствии с пунктом 18.11 Устава Общества генеральный директор осуществляет распоряжение денежными средствами, находящимися на расчётных счетах Общества, в следующем порядке:

- право первой подписи на финансовых документах (платежных поручениях) при совершении платежных (расходных) операций от имени Общества передается генеральному директору;

- право второй подписи передается участнику, обладающему долей в уставном капитале Общества не менее, чем 40%. При наличии нескольких участников в Обществе, обладающих указанным размером доли в уставном капитале Общества, право второй подписи передаётся каждому такому участнику. При отсутствии технической возможности наличия одновременно двух вторых подписей в банке, в котором открыт расчетный счет Общества, одному из участников передается право второй подписи, а другому право третьей подписи (при наличии такого статуса в соответствующем банке).

В любом случае все платежные (расходные) операции по расчетным счетам Общества могут осуществлять только при наличии одновременно подписей Генерального директора и всех участников, обладающих долей в уставном капитале Общества не менее, чем 40%.

По мнению ФИО3, ответчик (ФИО4), пользуясь правами, предоставленными п. 18.11 Устава, пытается дестабилизировать (блокировать) административно-хозяйственную деятельность ООО «Фишторг», в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Правоотношения, обусловленные участием граждан и юридических лиц в составе обществ с ограниченной ответственностью, урегулированы нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также нормами федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998  № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ). 

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона № 14-ФЗ, устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом Устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае изменения в устав общества были утверждены протокола общего собрания участников, оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием указанного протокола общего собрания участников общества.

Как указывалось выше, спорная редакция Устава принята 11 июня 2021 года протоколом общего собрания участников № 3/2021-ОД ООО «Фишторг» – ФИО3 и ФИО4.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде только участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Аналогичное правило установлено пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ: решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В данном случае ФИО3 участие в собрании принимал и голосовал за новую редакцию устава. 

Истцом в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ не доказано, каким образом его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Довод ФИО3 о том, что на ответчике лежит бремя доказывания того, что он голосовал за положение о второй подписи с пониманием о его негативных последствиях, суд воспринимает критически и отклоняет, так как осознанность участников гражданского оборота презюмируется, пока не доказано иное. 

Именно на истце в данном случае лежит бремя доказывания порка воли при принятии решения, отраженного в протоколе. 

 Пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Кодекса).

Исходя из смысла приведенной нормы закона, решение общего собрания может быть признано недействительным при наличии одновременно трех условий: участник общества не принимал участия в собрании или голосовал против принятия решения; принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов, Устава общества; принятое решение нарушает права и законные интересы участника общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: - принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; - принято при отсутствии необходимого кворума; - принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; - противоречит основам правопорядка или нравственности.

В данном случае ни одного из перечисленных основании истцом не приведено.

Также ответчиком, ФИО4 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный указанным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Протокол общего собрания участников №3/2021-ОД от 11 июня 2021 года был подписан всеми участниками ООО «Фишторг». Исковое заявление подано 22 мая 2025 года.

Суд отклоняет довод истца о том, что срок исковой давности начал течь с момента подачи ФИО4 иска об обязании передать участнику Общества право второй подписи (дело № А66-2121/2025).

О содержании пункта 18.11 Устава ФИО3 было известно с 2021 года. 

Кроме того, как следует из материалов дела № А66-2121/2025, ФИО4 с требованием о предоставлении права второй подписи обращался в Общество еще в сентябре 2024 года.

Таким образом, истец пропустил срок на обращение с иском в суд. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии ч. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья                                                                                                    В.Ю. Янкина