ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-36344/2023

г. Самара

20 июня 2024 года

11АП-5501/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 27.03.2023,

ФИО2 по доверенности от 10.06.2024,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.03.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенная бетонная компания" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 марта 2024 года по делу № А65-36344/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Объединенная бетонная компания"

к акционерному обществу Специализированный застройщик "Завод железобетонных изделий № 3",

о признании недействительным уведомления о расторжении договора аренды недвижимого и движимого имущества от 23 ноября 2023 года и признании договора аренды недвижимого и движимого имущества № 02-12/20 от 02 декабря 2020 года действующим, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная бетонная компания", г.Казань (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Завод железобетонных изделий №3", г.Казань (далее - ответчик) о признании недействительным уведомления о расторжении договора аренды недвижимого и движимого имущества от 23 ноября 2023 года и признании договора аренды недвижимого и движимого имущества № 02-12/20 от 02 декабря 2020 года действующим.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 марта 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная бетонная компания" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2024 по делу № А65-36344/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11 июня 2024 года.

От ответчика поступили письменные пояснения, которые суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 81 АПК приобщил к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

От истца поступило ходатайство о приостановления производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-17477/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Объединенная бетонная компания» к акционерному обществу Специализированный застройщик «Завод железобетонных изделий №3» о признании исполненным зачет на сумму 7 018 933 руб. 44 коп. в рамках договоров аренды недвижимого и движимого имущества №02-12/20 от 02.12.2020 и договора поставки №21-04/21 от 21.04.2021 за период с мая 2020 по сентябрь 2023 года включительно.

Ответчик возражал против заявленного истцом ходатайства.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда

Таким образом, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле , либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела , то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, то разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе по настоящему делу о признании недействительным уведомления о расторжении договора аренды до рассмотрения дела о признании исполненным зачет в рамках договоров аренды.

К апелляционной жалобе истцом были представлены дополнительные документы, а именно запросы УФПС «Татарстан почтасы» от 07.12.2023, от 11.03.2024; ответ УФПС «Татарстан почтасы» от 01.02.2024, 27.03.2024; акты сверки на 31.08.2023, 23.11.2023, 10.09.2023, 10.10.2023, 10.11.2023, 10.12.2023.

На вопрос суда, представитель  истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Ответчик возражал против приобщения дополнительных документов к материалам дела.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Заявитель апелляционной жалобы не обосновал причины, объективно препятствовавшие ему представить указанные документы в суд первой инстанции и заявить ходатайство о приобщении документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции или об истребовании, апелляционный суд считает, что приложенные документы являются новым доказательством, представленным в материалы дела после принятия судебного акта по настоящему делу и в соответствии со статьей 268 АПК РФ,  пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не могут являться дополнительным доказательством при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, поскольку не были предметом исследования судом первой инстанции.

В связи с тем, что документы поступили в суд в электронном виде, они фактически судом не возвращаются заявителю, а приобщаются к материалам дела (п. 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №57 от 26.12.2017 «О некоторых вопросах применения законодательства регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная бетонная компания» (далее - арендатор) и акционерным обществом Специализированный застройщик «Завод железобетонных изделий №3» (далее - арендодатель) 02 декабря 2020 года был заключен договор аренды недвижимого и движимого имущества № 02-12/20.

Согласно п. 1 договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование движимое и недвижимое имущество вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией, в состав которого входят: земельный участок, общей площадью 50 000 кв.м., с кадастровым номером 16:50:170404:0001, с расположенными на нем постройками по адресу: г. Казань, Приволжский район, пос. Победилово. Движимое имущество: обрудование и специальная техника, указанные в приложении №1.

Срок аренды начинает течь с даты подписания акта сдачи-приемки до 01 апреля 2031г. (п. 1.7. договора).

Арендная плата Договору уплачивается до 10 числа отчетного месяца, в полном объеме перечисляется Арендатором на расчетный счет Арендодателя, либо любым иным не запрещенным действующим законодательством способом, в том числе зачетом встречных однородных требований. (п. 3.2. Договора).

Согласно дополнительному соглашению №1 к Договору аренды недвижимого и движимого имущества №02-12/20 от 02.12.2020, с 01.01.2022 п. 3.1. изложен в следующей редакции: «Арендная плата за владение и пользование Имуществом установлена в размере 8 600 000 (Восемь миллионов шестьсот тысяч) рублей в год включая НДС 20%. Ежемесячный размер арендной платы составляет 1/12 годового размера арендной платы. Размер обеспечительного платежа на дату подписания настоящего дополнительного соглашения составляет 716 666 (Семьсот шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек.

Уведомлением от 06.12.2022 установлена арендная плата в размере 8 812 500 рублей в год, включая НДС 20%.

Ответчик 12 сентября 2023 года направил истцу претензию о наличии задолженности по арендной плате договору аренды за период с марта 2023г. по дату направления претензии, а также задолженности по компенсации затрат по электроэнергии.

В адрес истца от ответчика 23 ноября 2023 года поступило уведомление №131 о расторжении договора, со ссылкой на нарушение п.3.2. договора, на общую сумму задолженности в размере 7706802 руб. 10 коп.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что 21.04.2021 заключен договор поставки №21-04/21 (далее-договор поставки), где истец обязуется предавать в собственность ответчику инертные материалы (далее-продукция).

Согласно п.4.2. договора поставки, оплата продукции производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца, а также иными способами незапрещенными законодательством, в том числе путем взаимозачета.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Истцом 22.09.2023 по системе электронного документооборота СБИС ответчику было направлено заявление о зачете встречных требований от 31.08.2023 на сумму 7018933 руб. 44 коп., которое было получено ответчиком, однако последним заявлено о несогласии с ним.

Вместе с тем, гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете. (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 г. № 65).

Указанные основания послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с п. 5.2. договора, договор может быть расторгнут по требованию Арендодателя в одностороннем внесудебном порядке при следующих нарушениях Договора: при возникновении задолженности по внесению предусмотренной условиями Договора, с учетом последующих изменений и дополнений к нему, арендной платы за объекты в течение двух месяцев подряд, а также в случае систематического нарушения Арендатором сроков внесения платежей, то есть нарушение срока внесения платежа более чем два раза в течение двенадцати месяцев, (п.5.3.1 договора).

Согласно п. 5.4. договора Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления Арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Вместе с тем, пункт 5.4 не содержит какого-либо запрета на последующий отказ от договора после исполнения обязательств.

Суд первой инстанции, исследовав соглашение о зачёте, представленное истцом, а также первичные документы, представленные по запросу суда, пришел к выводу, что согласно графе «Объект расчётов и сумма задолженности» (пункт 1), а также счетов на оплату аренды и коммунальных платежей, общая сумма задолженности по договору аренды № 02-12/20 по состоянию на 31.08.2023, составляла 9663669 руб. 33коп. При этом, истец, с учётом документов, указанных в пункте 2 этой же таблицы, производит зачёт на сумму 7018933 руб. 44 коп., не обосновывая принятие к зачёту только части из суммы, содержащейся в выставленных ответчиком счетах, со ссылкой на какие-либо документы (графа «сумма к зачёту»). Первичные документы по поставке товара в адрес ответчика, отраженные в заявлении о зачёте, также составляют сумму 7018933 руб. 44 коп., иные документы в заявление о зачёте включены не были.

Кроме того, принимая во внимание направление ответчиком уведомления об отказе от договора в ноябре 2023 года, суд первой инстанции указал, что у истца сохранилась обязанность по оплате арендной платы и коммунальных платежей за октябрь и ноябрь 2023 года. Документов, подтверждающих исполнение указанной обязанности, истцом представлено не было. Следовательно, на момент отказа ответчика от договора, у истца имелась задолженность по арендной плате.

При этом суд первой инстанции указал, что в рамках настоящего дела исследованию подлежал исключительно вопрос правомерности отказа ответчика от договора. Суд только констатировал, что даже с учётом заявления о зачёте, у арендатора осталась некоторая задолженность перед арендодателем. К тому же, нарушение платёжной дисциплины со стороны арендатора являлось неоднократным и носило систематический характер, что подтверждается документами по более ранним периодам, представленным ответчиком. Данное обстоятельство является основанием для одностороннего отказа от договора применительно к пункту 5.2 договора. Судом не производилось установления размера задолженности по договору аренды и по договору поставки - данные вопросы могут быть предметом самостоятельных исковых требований.

Довод истца о неполучении претензии от 12.09.2023 судом первой инстанции отклонен, поскольку данная претензия была направлена по почте и поступила в отделение ответчика 14.09.2023 (т.1 л.д.88-оборот). При этом, обычная практика сторон направлять документы по электронной системе СБИС, не может ограничивать их право на использование почтовой связи и направление корреспонденции посредством почтовых служб, для непосредственного вручения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции и повторно отмечает следующее.

Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 5.2. договора, договор может быть расторгнут по требованию Арендодателя в одностороннем внесудебном порядке при следующих нарушениях Договора: при возникновении задолженности по внесению предусмотренной условиями Договора, с учетом последующих изменений и дополнений к нему, арендной платы за объекты в течение двух месяцев подряд, а также в случае систематического нарушения Арендатором сроков внесения платежей, то есть нарушение срока внесения платежа более чем два раза в течение двенадцати месяцев, (п.5.3.1 договора).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что нарушение платёжной дисциплины со стороны арендатора являлось неоднократным и носило систематический характер, что подтверждается документами по более ранним периодам, представленным ответчиком. Систематическое нарушение арендатором сроков внесения платежей является основанием для одностороннего отказа от договора применительно к пункту 5.2 договора.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 марта 2024 года по делу № А65-36344/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

 

Судьи                                                                                                             Д.А. Дегтярев

Е.В. Коршикова