СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А27-15710/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июня 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                             Логачева К.Д.,

судей                                                             Иванова О.А.,

                                                                       Чащиловой Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Хохряковой Н.Ф., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Научно-исследовательский институт систем связи и управления» (№ 07АП-4538/2021(33)) на определение от 19.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области  по делу № А27-15710/2020 (судья Куль А.С.) принятое по заявлению кредитора акционерного общества «Научно-исследовательский институт систем связи и управления» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки - договора уступки права требования от 13.05.2024, заключенного между общества с ограниченной ответственностью «СпецСвязьОборудование» и ФИО1, г. Москва по результатам проведенных торгов, недействительным в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СпецСвязьОборудование», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 634050, Россия, 

<

...>,

непосредственный участник обособленного спора – кредитор ООО «ЭКОЭНЕРДЖИ».

В судебном заседании приняли участия:

от апеллянта: ФИО2, доверенность, 

конкурсный управляющий ФИО3, лично.

УСТАНОВИЛ:

28.01.2025 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецСвязьОборудование» кредитор - акционерное общество «Научно-исследовательский институт систем связи и управления» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании сделки - договора уступки права требования от 13.05.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СпецСвязьОборудование» и ФИО1 по результатам проведенных торгов, недействительной.

Определением от 19.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с приятым судебным актом, акционерное общество «Научно-исследовательский институт систем связи и управления» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции при исследовании доказательственной базы и позиции конкурсного управляющего ООО «ССО» ФИО3 приняты не имеющие к жалобе и доводам АО «НИИССУ» документы, вследствие чего выводы суда не являются обоснованными. Оспариваемая сделка не имеет экономической целесообразности, поскольку в отношении АО «НИИССУ» возбуждено дело о банкротстве. Конкурсный управляющий злоупотребляет своими права. 

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, конкурсный управляющий отклонила доводы апеллянта за необоснованностью. 

В письменных объяснениях представитель ФИО1 также отклонил доводы апеллянта, указав на законность и обоснованность судебного акта.

В судебном заседании представитель апеллянта и конкурсный управляющий свои позиции, изложенные письменно, поддержали.  

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё и письменные объяснения, выслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то законных оснований.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10, 168, 170 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», (далее – Постановление № 63), пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как разъяснено в абзацах втором и третьем пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 86 Постановления № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность их отношений, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства или участия в распределении имущества должника или вывода активов в пользу «дружественного» кредитора. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим организованы торги по продаже имущества должника, в том числе права требования дебиторской задолженности к АО «НИИССУ» в размере 19 402 420,78 руб. 

По результатам открытых торгов, организованных на ЭТП в сети интернет по адресу: https://m-ets.ru, №132729-МЭТС/2 по лоту №2: право требования к АО «НИИССУ» в размере 19 402 420,78 руб., начальная цена: 19 402 420,78 руб. (без НДС), победителем признан ФИО1 (

<

...>, ИНН: 

<

***>), цена предложения: 7 801 999 руб. 

На основании протокола о результатах открытых торгов № 132729-МЭТС/2 от 13.05.2024 с ФИО1 заключен договор уступки права (цессии) от 13.05.2024, договор оплачен в сроки, установленные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», право требования задолженности с АО «НИИССУ» передано по акту приема-передачи от 11.06.2024. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2024 произведена процессуальная замена по делу №А40-137561/21, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024.

Судом первой инстанции не установлено, а заявителем не доказано, что победитель торгов является заинтересованным к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему, а сделка не была направлена на создание соответствующих правовых последствий. 

Данный вывод не опровергнут апеллянтом.

В судебном заседании установлено, что сделка совершена и исполнена обеими сторонами, мотив и экономическая целесообразность сделки покупателя ФИО1 не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. 

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на то, что приведенные заявителем доводы, содержащиеся в жалобе от 13.01.2025 об аффилированности ООО «ЭКОЭНЕРДЖИ» и должника, о незаконности бездействия конкурсного управляющего по не оспариванию текущего обязательства перед ООО «ЭКОЭНЕРДЖИ», являлись предметам самостоятельного обособленного спора, разрешенного судом (определение от 24.02.2025).

Исследовав представленные в дело доказательства в совокупности, суд первой инстанции законно и обоснованно установил отсутствие оснований для вывода о мнимости оспариваемой сделки и отсутствие оснований для применения статей 10, 168 ГК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оснований для иной оценки указанных обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено.

При этом, апеллянт допустимых и относимых доказательств, опровергающих позицию суда первой инстанции, не представил, обоснованных доводов в подтверждение своей позиции не заявил.

Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (часть 2 статьи 9, статьи 65, 168 АПК РФ).

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств, выражают несогласие с выводами суда, не опровергают их.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежала уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина для юридических лиц составляет 30 000 рублей.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с апеллянта в установленном действующим законодательством размере.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

                                             П О С Т А Н О В И Л:

определение от 19.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области  по делу № А27-15710/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Научно-исследовательский институт систем связи и управления» в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий                                                                К.Д. Логачев

Судьи                                                                                              О.А. Иванов

Т.С. Чащилова