﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7679/21 

Екатеринбург

29 октября 2021 г.

 

Дело № А47-19167/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Беляевой Н. Г., 

судей Полуяктова А. С., Краснобаевой И. А. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федюниной Е.И. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Корпорация развития Оренбургской области» (далее – общество «Корпорация развития Оренбургской области»), общества с ограниченной ответственностью «Мясная корпорация «Меркурий» (далее – общество «Мясная корпорация «Меркурий») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.04.2021 по делу № А47-19167/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Мясная корпорация «Меркурий» - Тумин В.В. (доверенность от 02.07.2021);

общества «Корпорация развития Оренбургской области» - Долгов А.В. (доверенность от 10.02.2021), Соловьев Д.В. (доверенность от 09.11.2020);

общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» (далее – общество «Сельскохозяйственное предприятие «Колос», ответчик) – Лепетун К.С. (доверенность от 01.02.2021).

Общество «Мясная корпорация «Меркурий» в лице общества «Корпорация развития Оренбургской области» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 07.11.2018, заключенного между обществом «Мясная корпорация «Меркурий» и обществом «Сельскохозяйственное предприятие «Колос»; об обязании возвратить имущество: 

- крытая стоянка, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3178, общая площадь: 826,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1977; 

- ЦРМ, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3191, общая площадь: 2213,7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1997; 

- мастерская по обслуживанию тракторов, литер ВЗВ45, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с.Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3190, общая площадь: 3948.7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: ВЗ-1982, В45-1982; 

- гараж, литер В1, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3179, общая площадь: 481,8 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1966; 

- мельница с оборудованием, литер В10, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3189, общая площадь: 82,7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1987; 

- МТМ, литер ВБ, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3192, общая площадь: 1129,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1961; 

- столовая, литер ЕЕ1, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Ленинская д.23, пом. 2, кадастровый номер: 56:26:2001001:3214, общая площадь: 437,1 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1976; 

- сооружение мехток без оборудования ЗАВ20, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Никитино, пер. Овражный 1а, кадастровый номер: 56:26:2013001:16, общая площадь: 109 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1973; 

- склад, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино, кадастровый номер: 56:26:00000000:4268 Общая площадь: 653 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1985; 

- ПТО, литер ВВ1,В2, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Никитино. ул. Школьная, 16, кадастровый номер: 56:26:2006001:1218, общая площадь: 535,2 кв.м. год ввода в эксплуатацию: 1981; 

- коровник, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино, ул. Дачная 1а, кадастровый номер: 56:26:2013001:15, общая площадь: 1646,4 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1984; 

- коровник, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино, кадастровый номер: 56:26:0000000:4270, общая площадь: 1182,2 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1984; 

- здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк- Никитино, ул. Полевая, 1а, кадастровый номер: 56:26:2012001:6, общая площадь: 1829,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1978; 

- здание ПТО, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Изяк-Никитино, ул. Полевая 1в, кадастровый номер: 56:26:2012001:7, площадью 346,2 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1978; 

- здание склад-ангара (механизированное зернохранилище), литер В. адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк – Никитино, ул. Полевая 16, кадастровый номер: 56:26:0000000:4266, общая площадь: 1198 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1987; 

- здание телятника, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Изяк-Никитино, кадастровый номер: 56:26:2012001:5, общая площадь: 1507,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1979; 

- здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Изяк-Никитино, кадастровый номер: 56:26:2012001:4, общая площадь: 1480,2 кв.м год ввода в эксплуатацию: 1978; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:4904, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский. земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:0000000, площадь 6 468 000 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:2022001:24, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с МО Черноотрожский, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадь 60 000 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:0912001:11, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с Надеждинский. земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0912001, площадью 592 000 кв.м.; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:2022001:25, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с МО Черноотрожский. земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадью 344 998 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:4704, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 56:26:0, площадью 1 314 666 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:0211001:35, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в северо-восточной части кадастрового квартала 56:26:0211001, площадью 540 000 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:0719001:24, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с/с Каировский, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0719001, площадью 696 000 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:00:0000000:656, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадь 2 980 000 кв.м.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество Национальный банк «Траст», общество с ограниченной ответственностью «Колос», временный управляющий общества «Мясная корпорация «Меркурий» Гузенко И.А., общество с ограниченной ответственностью «Холдингпромцентр».

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 решение оставлено без изменения. 

Общество «Корпорация развития Оренбургской области», общество «Мясная корпорация «Меркурий», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обратились с кассационными жалобами на указанные судебные акты. 

В кассационной жалобе общество «Корпорация развития Оренбургской области» указывает на то, что руководитель общества «Мясная корпорация «Меркурий» - Брызгалов Н.В, и руководитель общества «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» находились в сговоре, поскольку Брызгалов Н.В. являлся одновременно работником ответчика, кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А47-9581/2020 установлен факт аффилированности общества «Мясная корпорация «Меркурий» и общества «Сельскохозяйственное предприятие «Колос». При этом заявитель жалобы отмечает, что оспариваемая сделка носила явно убыточный характер, что подтверждается отчетами об оценке от 22.09.2020 № 200908-02, от 27.01.2020 № 200110-02. Общество «Корпорация развития Оренбургской области» отмечает, что цена договора была в 36 раз меньше цены, по которой общим собранием участников было принято решение заключить договор, и почти в 20 раз ниже цены, установленный отчетом оценщика. По мнению заявителя жалобы, истцом был доказан факт того, что ответчик должен был знать о том, что данная сделка является убыточной для общества «Мясная корпорация «Меркурий». Общество «Корпорация развития Оренбургской области» полагает, что срок исковой давности по заявленным требованиям следует исчислять с момента, когда должно было быть проведено общее собрание участников общества «Мясная корпорация «Меркурий», то есть с 30.04.2019. 

В свою очередь общество «Мясная корпорация «Меркурий» в обоснование доводов кассационной жалобы указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащую правовую оценку отчету от 22.09.2020, выполненному по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, вместе с тем, по мнению заявителя жалобы, указанный отчет в полной мере подтверждает факт причинения убытков. Кроме того, заявитель кассационной жалобы утверждает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции общество «Корпорация развития Оренбургской области» уточнило исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и просило взыскать стоимость пользования арендованным имуществом, вместе с тем суд немотивированно отказал истцу в принятии уточненных требований. Также общество «Мясная корпорация «Меркурий» полагает неправомерным вывод судов о пропуске срока исковой давности, поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что общество «Корпорация развития Оренбургской области» узнало о нарушенном праве ранее 28.08.2019. При этом заявитель жалобы отмечает, что ссылка судов на протокол от 03.03.2016 № 7 является необоснованной, поскольку условия, согласованные в договоре аренды, значительно в худшую сторону отличаются от условий, предусмотренных указанным протоколом. 

В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в них, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно кассационной жалобы. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Корпорация развития Оренбургской области» является одним из участников общества «Мясная корпорация «Меркурий», размер доли в уставном капитале 19,304 %. 

Между обществом «Мясная корпорация «Меркурий» (арендодатель) и обществом «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» (арендатор) заключен договор аренды объектов недвижимости от 07.11.2018 № 73-18 на сдачу в аренду объектов, принадлежащих обществу «Мясная корпорация «Меркурий» в с. Черный Отрог, Никитино и Изяк-Никитино, обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» на период с 01.01.2016 сроком на 10 лет. Договор зарегистрирован в органах Росреестра по Оренбургской области 14.11.2018.

На основании указанного договора арендодатель передал арендатору в аренду следующее имущество:

- крытая стоянка, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3178, общая площадь: 826,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1977; 

- ЦРМ, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3191, общая площадь: 2213,7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1997; 

- мастерская по обслуживанию тракторов, литер ВЗВ45, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с.Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3190, общая площадь: 3948.7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: ВЗ-1982, В45-1982; 

- гараж, литер В1, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3179, общая площадь: 481,8 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1966; 

- мельница с оборудованием, литер В10, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3189, общая площадь: 82,7 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1987; 

- МТМ, литер ВБ, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Пионерская, кадастровый номер: 56:26:2001001:3192, общая площадь: 1129,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1961; 

- столовая, литер ЕЕ1, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Черный Отрог, ул. Ленинская д.23, пом. 2, кадастровый номер: 56:26:2001001:3214, общая площадь: 437,1 кв.м., год ввода в эксплуатацию: 1976; 

- сооружение мехток без оборудования ЗАВ20, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Никитино, пер. Овражный 1а, кадастровый номер: 56:26:2013001:16, общая площадь: 109 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1973; 

- склад, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино, кадастровый номер: 56:26:00000000:4268 Общая площадь: 653 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1985; 

- ПТО, литер ВВ1,В2, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Никитино. ул. Школьная, 16, кадастровый номер: 56:26:2006001:1218, общая площадь: 535,2 кв.м. год ввода в эксплуатацию: 1981; 

- коровник, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино, ул. Дачная 1а, кадастровый номер: 56:26:2013001:15, общая площадь: 1646,4 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1984; 

- коровник, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Никитино, кадастровый номер: 56:26:0000000:4270, общая площадь: 1182,2 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1984; 

- здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк- Никитино, ул. Полевая, 1а, кадастровый номер: 56:26:2012001:6, общая площадь: 1829,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1978; 

- здание ПТО, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Изяк-Никитино, ул. Полевая 1в, кадастровый номер: 56:26:2012001:7, площадью 346,2 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1978; 

- здание склад-ангара (механизированное зернохранилище), литер В. адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область. Саракташский район, с. Изяк – Никитино, ул. Полевая 16, кадастровый номер: 56:26:0000000:4266, общая площадь: 1198 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1987; 

- здание телятника, литер В, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. Изяк-Никитино, кадастровый номер: 56:26:2012001:5, общая площадь: 1507,3 кв.м, год ввода в эксплуатацию: 1979; 

- здание коровника, литер ВВ, адрес (местоположение): Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с. ИзякНикитино, кадастровый номер: 56:26:2012001:4, общая площадь: 1480,2 кв.м год ввода в эксплуатацию: 1978; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:4904, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский. земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:0000000, площадь 6 468 000 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:2022001:24, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с МО Черноотрожский, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадь 60 000 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:0912001:11, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с Надеждинский. земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0912001, площадью 592 000 кв.м.; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:2022001:25, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, с/с МО Черноотрожский. земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадью 344 998 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:4704, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 56:26:0, площадью 1 314 666 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:0211001:35, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в северо-восточной части кадастрового квартала 56:26:0211001, площадью 540 000 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:26:0719001:24, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, Саракташский район, с/с Каировский, земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 56:26:0719001, площадью 696 000 кв.м; 

- земельный участок с кадастровым номером 56:00:0000000:656, адрес: Российская Федерация, Оренбургская область, р-н Саракташский, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:26:2022001, площадь 2 980 000 кв.м.

В исковом заявлении указано на то, что ответчик данное имущество принял. При этом, по мнению общества «Корпорация развития Оренбургской области», руководитель общества «Мясная корпорация «Меркурий» - Брызгалов Николай Владимирович (далее – Брызгалов Н.В.), заключая указанный договор аренды, действовал в нарушение устава общества, а также в разрез интересам общества «Мясная корпорация «Меркурий».

В обоснование исковых требований обществом «Корпорация развития Оренбургской области» указано, что в соответствии с пунктом 15.3.9 устава общества «Мясная корпорация «Меркурий» сдача в аренду имущества объектов недвижимости подлежит обязательному одобрению со стороны совета директоров, а в отсутствие такового подлежит одобрению общим собранием участников общества (пункт 15.23 устава). 

По мнению общества «Корпорация развития Оренбургской области», указанные условия исполнительным органом нарушены, а имущество, принадлежащее обществу «Мясная корпорация «Меркурий», передано в аренду на заведомо невыгодных условиях. Кроме того, Брызгалов Н.В. являлся одновременно работником арендатора общества «Сельскохозяйственное предприятие «Колос».

Таким образом, по утверждению общества «Корпорация развития Оренбургской области», Брызгалов Н.В. являлся исполнительным органом общества «Мясная корпорация «Меркурий», который не только давал обязательные для исполнения указания, но и сам совершил спорную сделку

Общество «Корпорация развития Оренбургской области» полагает, что ответчиком нарушен пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (уставом общества) и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом (Брызгалов Н.В. являлся работником предприятия, с которым заключена оспариваемая сделка).

Ссылаясь на то, что при указанных обстоятельствах другая сторона сделки - общество «Сельскохозяйственное предприятие «Колос», должна была знать об ограничениях, установленных уставом общества «Мясная корпорация «Меркурий», общество «Корпорация развития Оренбургской области» обратилось в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 приведенной нормы установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что между обществом «Мясная корпорация «Меркурий» и обществом «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» заключен договор аренды объектов недвижимости от 07.11.2018 № 73-18 на сдачу в аренду объектов, принадлежащих обществу «Мясная корпорация «Меркурий» в с. Черный Отрог, Никитино и Изяк-Никитино, на период с 01.01.2016 сроком на 10 лет.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды недвижимого имущества от 07.11.2018 недействительным и применения последствия недействительности сделки в виде возврата имущества.

Так, при исследовании обстоятельств настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций установлено, что фактические арендные правоотношения сложились между обществом «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» и обществом «Мясная корпорация «Меркурий» задолго до заключения договора аренды недвижимого имущества от 07.11.2018, что следует, в частности, из содержания обсуждения четвертого вопроса повестки дня, изложенного в протоколе заседания Совета директоров общества «Мясная корпорация «Меркурий» от 03.03.2016 № 7, в котором указано, что с января 2016 года здания и сооружения в с. Черный Отрог, Изяк-Никитино, Никитино эксплуатируются обществом «Сельскохозяйственное предприятие «Колос».

Принимая во внимание, что протокол от 03.03.2016 № 7 был подписан, в том числе, председателем Совета директоров общества «Мясная корпорация «Меркурий» Сазоновым А.Н., являющимся с 16.10.2012 по 02.12.2018 генеральным директором общества «Корпорация развития Оренбургской области», суды верно установили, что Сазонов А.Н., как единоличный исполнительный орган общества «Корпорация развития Оренбургской области» и председатель Совета директоров общества «Мясная корпорация «Меркурий», не мог не знать о заключении 07.11.2018 оспариваемого договора аренды.

Кроме того, вопреки доводам заявителей кассационных жалоб о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, со ссылкой на то, что генеральный директор общества «Мясная корпорация «Меркурий» - Брызгалов Н.В., являлся работником общества «Сельскохозяйственное предприятие «Колос», суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что относимых и допустимых доказательств совершения сделки при условии наличия заинтересованности в ее совершении истцом в материалы дела не представлено.

Согласно положениям пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): 

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

 - являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. 

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункты 2,3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 (далее - Постановление от 16.05.2014 № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 78, п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»); 

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 78, 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. 

В соответствии с пунктом 4 постановления от 16.05.2014 № 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 данного постановления, сделка признается недействительной.

Вопреки доводам заявителей кассационных жалоб по результатам анализа фактических обстоятельств настоящего спора и исследования представленных в материалы дела доказательств суды пришли к верному выводу о недоказанности факта наступления неблагоприятных последствий для общества «Мясная корпорация «Меркурий» и его участников вследствие совершения оспариваемой сделки.

Так, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что представленные в обоснование убыточности указанной сделки для общества отчеты об оценке рыночной стоимости права пользования в год за 1 кв.м недвижимого имущества, составленные обществом с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «СОВА», выполнены по состоянию на 24.01.2020, а не на дату совершения оспариваемой сделки – 07.11.2018, обоснованно пришли к выводу о том, что материалы дела не содержат достаточных доказательств причинения убытков обществу «Мясная корпорация «Меркурий» или его участнику (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом судами учтено, что ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости аренды на иную дату истцом не заявлено.

Довод общества «Мясная корпорация «Меркурий» о том, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащую правовую оценку отчету от 22.09.2020, выполненному по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.

Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. 

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для применения положений стать 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 3,4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается ничтожной по основаниям, установленным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9 и 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем материалами дела наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда истцу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Из материалов дела следует, что истцом также заявлено требование о применении последствия недействительности сделки в виде обязания возврата имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2019 по делу № А47-8897/2019 общество «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шатурма Михаил Владимирович.

Из материалов дела следует, что в порядке пункта 1 статьи 102, абз. 4 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве  конкурсным управляющим общества «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» - Шатурмой М.В., в адрес общества «Мясная корпорация «Меркурий» было направлено уведомление об отказе от исполнения договора аренды объектов недвижимости от 07.11.2018 № 73 -18 ввиду отсутствия какой-либо хозяйственной деятельности общества и экономического смысла в сохранении арендных отношений. 

26.02.2020 арендодатель и арендатор подписали акт возврата (приема-передачи) объектов недвижимости по договору аренды объектов недвижимости от 07.11.2018 № 73-18.  

С учетом изложенного, принимая во внимание, что акт приема-передачи от 26.02.2020 подписан арендатором и арендодателем без замечаний относительно состояния передаваемых объектов недвижимости, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о возврате имущества в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент рассмотрения дела спорное имущество возвращено истцу.

Довод общества «Мясная корпорация «Меркурий» о том, что суд первой инстанции немотивированно отказал обществу «Корпорация развития Оренбургской области»  в принятии уточненных исковых требований, подлежит отклонению судом кассационной инстанции на основании следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не допускается.

Изменив первоначальное требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества на требование о взыскании стоимости пользования арендованным имуществом, процессуальный истец в нарушение положений части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно изменил предмет и основание исковых требований в данной части. 

С учетом изложенного требование о взыскании стоимости пользования арендованным имуществом носит самостоятельный характер и, как следствие, не подлежало принятию судом.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что само по себе неуказание в обжалуемом решении суда первой инстанции мотивов, по которым суд не принял уточнение исковых требований, не является процессуальным нарушением, повлекшим за собой принятие неправильного судебного акта (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, с учетом установленных фактических обстоятельств настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что поскольку истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Кроме того, из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. 

Исходя из положений статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. Иные правила применяются в случае, если доказано, что лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки. В таком случае срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

При исследовании обстоятельств настоящего спора судами установлено, что из содержания обсуждения четвертого вопроса повестки дня, изложенного в протоколе заседания Совета директоров общества «Мясная корпорация «Меркурий» от 03.03.2016 № 7, следует, что с января 2016 года здания и сооружения в с. Черный Отрог, Изяк-Никитино, Никитино эксплуатируются обществом «Сельскохозяйственное предприятие «Колос».

Принимая во внимание, что протокол от 03.03.2016 № 7 был подписан, в том числе, председателем Совета директоров общества «Мясная корпорация «Меркурий» Сазоновым А.Н., являющимся с 16.10.2012 по 02.12.2018 генеральным директором общества «Корпорация развития Оренбургской области», суды верно установили, что Сазонов А.Н., как единоличный исполнительный орган общества «Корпорация развития Оренбургской области» и председатель Совета директоров общества «Мясная корпорация «Меркурий», не мог не знать о заключении 07.11.2018 оспариваемого договора аренды.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Учитывая, что о предполагаемом нарушении права истец узнал 07.11.2018, в то время как исковое заявление подано им 04.12.2019, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что срок исковой давности начал течь с 07.11.2018 и на момент подачи иска истек. Уважительных причин пропуска срока исковой давности истцами не приведено. Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении (перерыве) течения срока исковой давности судами не установлено.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод общества «Корпорация развития Оренбургской области» о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям следует исчислять с момента, когда должно было быть проведено общее собрание участников общества «Мясная корпорация «Меркурий», то есть с 30.04.2019, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.04.2021 по делу № А47-19167/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Корпорация развития Оренбургской области», общества с ограниченной ответственностью «Мясная корпорация «Меркурий» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Н.Г. Беляева 

 

Судьи                                                                          А.С. Полуяктов 

 

                                                                                      И.А. Краснобаева