АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-19078/2023 

 

31.07.2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  17.07.2024 года.

Решение  в полном объеме изготовлено   31.07.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кириченко С.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кокориной В.А, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ООО "ИНК") (адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БОЛЬШОЙ ЛИТЕЙНЫЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 4, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САРДОНИКС" (далее – ООО "САРДОНИКС") (адрес: 664528, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ИРКУТСКИЙ М.Р-Н, МАРКОВСКОЕ Г.П., ФИО1 РП., ЮЖНАЯ УЛ., Д. 14, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании  37 962 841 руб. 88 коп.,

при участии в судебном заседании 04.07.2024:

от истца: ФИО2 представитель по доверенности №759/д от 18.12.2023, паспорт, диплом.

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 16.01.2024, паспорт, диплом.

В судебном заседании 04.07.2024, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 17.07.2024 до 10 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон. 

 

установил:

ООО "ИНК" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "САРДОНИКС" о взыскании, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ,  неосновательного обогащения по договору подряда №42/21 от 19.11.2021 (дополнительное соглашение  №42/21-2687/0822/2036 от 08.12.2021) в сумме 89 293 485 руб. 13 коп.

04.07.2024, истец, через систему «Мой Арбитр», направил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчика 37 962 841 руб. 88 коп.

Истец в судебном заседании 04.07.2024 ходатайство об уточнении исковых требований поддержал; в судебном заседании 17.07.2024 требования поддержал в полном объеме, настаивал на удовлетворении заявленных требований в редакции заявления об уточнении иска от 04.07.2024.

Ответчик в судебном заседании 17.07.2024 пояснил, что работы по договору выполнил, однако актов выполненных работ по форме КС-2, КС-3 на заявленную сумму у него не имеется.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца и ответчика, суд установил следующее.

Между ООО "ИНК" (заказчик) и ООО "САРДОНИКС" (подрядчик) заключен договор подряда №42/21 от 19.11.2021, по условиям которого Подрядчик обязуется на основании Дополнений к Договору подряда, на свой риск собственными и привлеченными силами и средствами выполнять работы на Объектах Заказчика и сдать их Заказчику в порядке, предусмотренном Дополнениями к Договору подряда и настоящим Договором подряда, а также приложениями к ним, а Заказчик обязуется принимать и оплачивать результат выполненных работ (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора, Подрядчик обязуется выполнять работы в сроки, установленные в Дополнении к Договору подряда или в Календарном плане выполнения работ, который подписывается сторонами к каждому Дополнению к Договору подряда и оформляется по форме Приложения № 2 к настоящему Договору подряда.

Между ООО "ИНК" и ООО "САРДОНИКС" заключены дополнения:

- №42/21-2687/0822/2036 от 08.12.2021 (далее – «Дополнение 2036»), в рамках которого ООО «Сардоникс» приняло обязательство выполнить комплекс работ по монтажу, досборке, пуско-наладке системы вентиляции и систем автоматизации вентиляции, устройству ограждения на объектах: «Комплекс приема, хранения и отгрузки сжиженных углеводородных газов (расширение). Комплекс приема, хранения и отгрузки стабильного газового конденсата. Этап 1»; «Усть-Кутская газофракционирующая установка»; «Железнодорожный приемоотправочный и сортировочный парк ООО «ИНК».

В соответствии с пунктом 4 Дополнения, срок выполнения работ определяется в Календарном плане выполнения работ (Приложение № 1 к Дополнению 2036). Так, согласно календарному плану в редакции дополнительного соглашения №2 от 30.03.2022 ООО «Сардоникс» должно было завершить все работы по Дополнению 2036 и передать их результат ООО «ИНК» не позднее 15.05.2022.

- №42/21-0821/1069 от 18.04.2022 (далее – «Дополнение 1069»), в рамках которого согласно дополнительного соглашения №2 от 01.06.2022 к Дополнению ООО «Сардоникс» приняло обязательство выполнить комплекс работ по досборке блочного оборудования на объектах строительства: Марковское НГКМ. УКПГ»; «Компрессорная станция для транспорта и закачки в пласт сухого отбензиненного газа на Марковском нефтегазоконенсатном месторождении».

В соответствии с пунктом 4 Дополнения срок выполнения работ определяется периодом с момента подписания Дополнения до 15.07.2022.

- №42/21-0821 от 25.03.2022 (далее – «Дополнение 0821»), в рамках которого ООО «Сардоникс» приняло обязательство выполнить комплекс работ по досборке блок-боксов технологического оборудования печей подогрева масле и газа, монтажу и наладке полевого оборудования контрольно-измерительных приборов и автоматики (КИПиА) блока первичной сепарации газа на объекте: «Марковское НГКМ. УКПГ».

В соответствии с пунктом 4 Дополнения 0821, срок выполнения работ определяется периодом с момента подписания дополнения до 30.04.2022.

- №42/21-0821/1 от 14.04.2022 (далее – «Дополнение 0821/1»), в рамках которого ООО «Сардоникс» приняло обязательство выполнить комплекс строительно-монтажных, электромонтажных и пусконаладочных работ на объекте строительства: «Марковское НГКМ. УКПГ».

В соответствии с пунктом 4 дополнения срок выполнения работ определяется в Календарном плане выполнения работ (Приложение № 1 к Дополнению). Так, согласно календарному плану ООО «Сардоникс» должно было завершить все работы по Дополнению и передать их результат ООО «ИНК» не позднее 25.07.2022.

- №42/21-4863 от 10.03.2022 (далее – «Дополнение 4863»), в рамках которого ООО «Сардоникс» приняло обязательство выполнить комплекс электромонтажных работ на объекте строительства: «Трубопроводная система транспорта продуктов переработки природного и попутного нефтяного газа Ярактинского НГКМ, Марковкого НГКМ до г. Усть-Кут (этапы 2.1, 2.2, 3). Этап 2.2».

В соответствии с пунктом 4 Дополнения срок выполнения работ определяется в Календарном плане выполнения работ (Приложение № 1 к Дополнению). Так, согласно календарному плану ООО «Сардоникс» должно было завершить все работы по Дополнению и передать их результат ООО «ИНК» не позднее 26.06.2022.

пунктом 3.1.43 Договора предусмотрено, что подрядчик обязуется нести ответственность за их целостность, сохранность, целевое использование и количественный учет. Риск случайной гибели или случайного повреждения материалов заказчика Подрядчик несет до момента подписания сторонами отчета о расходе материалов (списание материалов) либо акта приема-передачи остатков давальческих материалов.

Стоимость работ по каждому Объекту определяется в Дополнениях к Договору подряда, в том числе на основании Локальных ресурсных сметных расчетов, которые после их утверждения сторонами являются неотъемлемой частью Договора подряда (пункт 4.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.2.1 договора, подрядчик не позднее чем за 3 (Три) рабочих дня до планируемой даты сдачи работ письменно уведомляет Заказчика о готовности к сдаче выполненных работ и представляет Заказчику подписанные со своей стороны Отчеты о расходе материалов (списание материалов)/ Отчет о фактическом расходе материалов / Накладные на отпуск материалов на сторону / Отчеты о фактической установке оборудования/ Акты приема-передачи остатков давальческих материалов, Журнал учета выполненных работ (форма КС-6А), Акт о приемке выполненных работ (форма КС-2), Справку о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), документы, подтверждающие качество и соответствие выполненных работ требованиям Технической и/или Проектной документации и регламентирующей нормативно-технической документации, и иные документы, предусмотренные и оформленные в соответствии с Регламентом «Оформление первичной учетной документации работ в капитальном строительстве, ремонтно-строительных работ и демонтажа объектов», Регламентом «Формирование приемо-сдаточной документации при строительстве, реконструкции, капитальном ремонте объектов капитального строительства», Регламентом «О порядке приемки и ввода в эксплуатацию законченных строительством объектов», оригинал счета-фактуры и комплект Исполнительной документации, подлежащий передаче Заказчику в соответствии с Дополнением к Договору подряда, Договором подряда и приложениям к ним и требованиями действующего законодательства РФ.

Согласно пункту 7.2 договора, заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора подряда или любого Дополнения к Договору подряда и расторгнуть Договор подряда или Дополнение к Договору подряда.

В случае одностороннего отказа от исполнения Договора подряда или Дополнения к Договору подряда и расторжения Заказчиком Договора подряда или Дополнения к Договору подряда по обстоятельствам, указанным в п. 7.1 и 7.2. настоящего Договора подряда, Заказчик направляет Подрядчику письменное уведомление (требование) о расторжении Договора подряда или любого Дополнения к Договору подряда и об отказе от их исполнения. Договор подряда или Дополнение к договору подряда считается расторгнутым, а обязательства сторон по нему - прекращенными с даты, указанной в уведомлении (требовании) Заказчика в качестве даты расторжения Договора подряда или Дополнения к договору подряда и отказа от их исполнения. В письменном уведомлении (требовании) Заказчика могут содержаться иные не запрещенные законом требования, связанные с исполнением или расторжением Договора подряда или любого Дополнения к Договору подряда (пункт 7.3 договора).

В обоснование заявленных требований истец указал, что связи с просрочкой выполнения работ по дополнениям, ООО «ИНК» направило в адрес ООО «Сардоникс» уведомления №570-Р от 06.04.2023, №570-Р от 06.04.2023, №577-Р от 06.04.2023, №579-Р от 07.04.2023, №581-Р от 07.04.2023 с требованием о расторжении соответственно Дополнения 2036, Дополнения 1069, Дополнения 0821, Дополнения 0821/1 и Дополнения 4863 и об отказе от их исполнения с даты уведомлений. Просил вернуть материалы переданные ответчику по договору, либо возместить стоимость материалов.

Претензии оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Правоотношения сторон возникли из договора №42/21 от 19.11.2021, который по своей правовой природе относится к договорам подряда, в связи с чем, применению подлежат положения главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 708 ГК РФ установлено, что в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Следовательно, в силу названных правовых норм существенными для спорного договора подряда являются: условия о содержании работ (предмете) и срок выполнения работ. 

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Оценив условия договора №42/21 от 19.11.2021, суд пришел к выводу о согласовании сторонами всех его существенных условий, в связи с чем, вышеуказанный договор является заключенным – порождающим взаимные права и обязательства сторон.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (статья 702 ГК РФ).

Судом установлено, что истец во исполнение принятых по договору обязательств платежным поручением №11884 от 06.04.2022 перечислил сумму 1 000 000 руб. – аванс по договору, а так же передал ответчику материалы и горюче смазочные материалы, что подтверждается представленными в материалы дела накладными на отпуск материалов на сторону (том 1 л.д. 114-235, том 2 л.д. 1-105).

В силу пункта 1 статьи 713 ГК РФ подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.

Согласно статье 728 ГК РФ, в случаях, когда заказчик на основании пункта 2 статьи 715 или пункта 3 статьи 723 настоящего Кодекса расторгает договор подряда, подрядчик обязан возвратить предоставленные заказчиком материалы, оборудование, переданную для переработки (обработки) вещь и иное имущество либо передать их указанному заказчиком лицу, а если это оказалось невозможным, - возместить стоимость материалов, оборудования и иного имущества.

Данные обстоятельства в ходе рассмотрения дела ответчиком не оспорены, не признано недействительным, доказательств опровергающих данное обстоятельство ответчиком в материалы дела не представлено.   

Согласно пункту 2 статьи 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков. 

Согласно статье 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым. 

Аналогичное условие содержится в пункте 7.2 договора. 

В связи с отсутствием встречного предоставления со стороны ответчика, заказчик воспользовался закрепленным в договоре и законодательстве правом, и отказался от договора, направив исполнителю уведомления №570-Р от 06.04.2023, №570-Р от 06.04.2023, №577-Р от 06.04.2023, №579-Р от 07.04.2023, №581-Р от 07.04.2023 с требованием о расторжении соответственно Дополнения 2036, Дополнения 1069, Дополнения 0821, Дополнения 0821/1 и Дополнения 4863 и об отказе от их исполнения с даты уведомлений, с требованием о возврате материалов, либо возмещении стоимости материалов.

Указанные уведомления направлены ответчику по установленному адресу, который отражен в заключенном сторонами договоре, а также являющемуся юридическим адресом ответчика согласно выписке из ЕГРЮЛ, 04.07.2023.

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств выполнения работ по договору, суд считает заявленный односторонний отказ законным, истец воспользовался предоставленным ему правом на отказ от исполнения договора, ввиду отсутствия встречного предоставления со стороны исполнителя. 

Ответчиком доказательств выполнения работ как в полном объеме, равно как и не представлено доказательств передачи результата выполненных работ истцу, в связи с чем, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, ответчик несет риск несовершения соответствующего процессуального действия.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Пункт 4 статьи 453 ГК РФ, устанавливает, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. 

Как установлено судом, договор расторгнут по требованию ООО «ИНК». До расторжения договора истец перечислил аванс в размере 1 000 000 руб. и передал ответчику материалы в счет выполнения работ по договору, однако встречного предоставления не последовало.   

Из положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ следует, что, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства

Основания для удержания переданных заказчиком материалов отпали при расторжении договора, поскольку в связи с этим прекратилась обязанность ответчика по выполнению работ по договору.   

В данном случае получатель средств и материалов, уклоняясь от их возврата истцу, несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства и материалы.  

Данная правовая позиция отражена в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении». 

Наличие задолженности по возврату денежных средств в сумме 1 000 000 руб. и материалов на сумму 36 962 841 руб. 88 коп. подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением и накладными на отпуск материалов на сторону. 

Наличие задолженности по возврату денежных средств и материалов ответчик не оспорил, каких-либо возражений ни по существу спора, ни по размеру не представил; указанное обязательство ответчиком не исполнено, поскольку доказательств возврата денежных средств и материалов в полном объеме не представлено.       

Каких-либо доказательств выполнения работ по спорному договору и передачи их результата истцу ответчик в материалы дела также не представил.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Вышеуказанные обстоятельства считаются признанными ответчиком, поскольку они им прямо не оспорены.   

На основании вышеизложенного факт наличия неосновательного обогащения ответчика за счет истца подтвержден представленным в материалы дела платежным поручением и накладными на отпуск материалов на сторону.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что ООО "САРДОНИКС" должно рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее денежные средства и материалы, полученные в оплату работ по договору.  

С учетом установленных обстоятельств, свидетельствующих об отказе истца от исполнения договора, отсутствии необходимости в выполнении, суд пришел к выводу о доказанности неосновательного обогащения на стороне ответчика в сумме неосвоенного аванса по договору в размере 1 000 000 руб. и стоимости неиспользованных и не возвращенных материалов, в связи с чем,  суд считает заявленные требования о возврате неосновательное обогащение в форме перечисленного, но не отработанного аванса и не возвращенных материалов стоимости обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при обращении в суд уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб., что подтверждается платежным поручением №39594 от 22.08.2023.  

С учетом изменения истцом суммы исковых требований, в соответствии с абзацем 4 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при цене иска 37 962 841 руб. 88  коп. размер государственной пошлины составляет 200 000 руб.   

Таким образом, с учетом удовлетворения заявленных требований, государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, 198 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САРДОНИКС"     в пользу   ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ"    37 962 841 руб. 88 коп.  - основной долг, 2 000 руб.    - расходы по уплате госпошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САРДОНИКС"      в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере  198 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

 

Судья                                                                                                          С.И. Кириченко