АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ  

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-894/2023

13 октября 2023 года

г. Абакан

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 13 октября 2023 года. 

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Чумаченко Т.В., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с  ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Служба  доставки» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2  директору общества с ограниченной ответственностью Сибирская лесная компания  «Саянлеспром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании в порядке  субсидиарной ответственности задолженности в размере 71 323 руб., возникшей на  основании решения арбитражного суда по делу № А19-3662/2020,  

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, ФИО3,  

в судебном заседании до и после перерыва лица, участвующие в деле не явились. 

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания  «Служба доставки» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности  в размере 71 323 руб.  

Определением суда от 06.04.2023 привлечен к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.  

Лица, участвующие в деле, не обеспечили явку представителей в судебное заседание,  о дате, времени, месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.  

Истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. 

Копия определения об отложении судебного разбирательства от 17.05.2023,  направленная заказным письмом № 65500583047555, получена лично ФИО2,  копия определения арбитражного суда об отложении судебного разбирательства,  направленная заказным письмом с почтовым идентификатором № 65500582023260, получена  лично ФИО3  

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена  арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет  http://kad.arbitr.ru.  

При изложенных обстоятельствах в силу части 6 статьи 121, статей 122, 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд признал  лиц, участвующих в деле, надлежащим образом, извещёнными о дате, времени, месте  судебного разбирательства и рассмотрел дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.  

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле,  арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.  

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее –  ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью Сибирская лесная компания  

«Саянлеспром» (далее также - общество) зарегистрировано 30.08.2016 Управлением  Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, за основным государственным  номером 1161901054864, основным видом деятельности (ОКВЭД 02.20) являются  лесозаготовки.  

Участником общества с ограниченной ответственностью Сибирская лесная компания  «Саянлеспром» являлся ФИО3 с долей в уставном капитале в размере  100% номинальной стоимостью 10 000 руб.  

ФИО3 являлся единственным участником общества с момента учреждения  ООО Сибирская лесная компания «Саянлеспром» до момента его исключения.  

15.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре ФИО4  18.12.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре ФИО2  

В материалы настоящего дела из регистрационного дела общества представлен приказ  от 01.03.2021 № 1 о прекращении (расторжении) трудового договора с работником  (увольнении) директора ФИО2 на основании заявления  работника от 01.02.2021 № 12.  

15.03.2021 Управлением Федеральной налоговой службы России по Республике  Хакасия в раздел ЕГРЮЛ «сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать  от имени юридического лица» внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ  сведений о генеральном директоре на основании заявления ФИО2 о  недостоверности сведений о ней.  

18.11.2021 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия  внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от  29.09.2020 по делу № А19-3662/2020 с общества с ограниченной ответственностью  Сибирская лесная компания «Саянлеспром» взыскано в пользу общества с ограниченной  ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Служба доставки» 60 000 руб.  суммы основного долга, 8 580 руб. пени, 2 743 руб. расходов по уплате госпошлины  

22.12.2020 Черногорским городским отделением судебных приставов Управления  Федеральной службы судебных приставов по Республике Хакасия на основании  исполнительного листа по делу № А19-3662/2020 возбуждено исполнительное производство   № 221025/20/19020-ИП.  

23.11.2021 Черногорским городским отделением судебных приставов Управления  Федеральной службы судебных приставов по Республике Хакасия вынесено постановление о  прекращении исполнительного производства от 22.12.2020 № 221025/20/19020-ИП, в связи  внесением записи об исключении должника – организации из ЕГРЮЛ.  

Ссылаясь на то, что имело место бездействие ФИО2, повлекшее  исключение общества из ЕГРЮЛ, что лишило истца возможности взыскать задолженность в  порядке исполнительного производства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим  иском.  

Исследовав и оценив доводы истца, и представленные доказательства в порядке  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  пришёл к следующим выводам.  

Статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо,  право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков,  если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это  лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было  нарушено (упущенная выгода).  

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и  обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества  

регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее также - Закон № 14-ФЗ).  

Пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев,  предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения,  не представляло документы отчётности, предусмотренные законодательством Российской  Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому  счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее  юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого  государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим  Федеральным законом.  

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах  представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.  

На основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого  государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом  о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц,  влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для  отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если  неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда)  обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее также - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно,  по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность  по обязательствам этого общества.  

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК  РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их  активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной  ответственности и самостоятельной правосубъектности.  

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав  органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании)  деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых  лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными  участниками оборота.  

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на  использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым  участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и  2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О  некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к  ответственности при банкротстве") (далее - Постановление N 53 от 21.12.2017).  

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные  контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к  ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при  предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность  удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих  лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано  с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению  предпринимательской деятельности.  

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к  ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности  

оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником  допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее  к смешению имущества участника и общества (например, использование участником  банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами),  если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало  невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она  относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового  решения.  

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств  дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной  деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом  юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают  собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно  исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод  деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности  перед контрагентами и т.п. (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N  305-ЭС22-14865).  

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий  (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в  течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует  привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам  (пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления  ответственности (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2022 N 307-ЭС20-180,  от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).  

Что касается процессуальной деятельности суда по распределению бремени  доказывания по данной категории дел, то в соответствии с положениям части 3 статьи 9,  части 2 статьи 65 АПК РФ она должна осуществляться с учетом необходимости  выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания,  которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.  

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить  доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него  убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а  также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и  достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае  предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных  доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо  - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения  относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56  Постановления N 53 от 21.12.2017).  

Само по себе исключение общества из Единого государственного реестра  юридических лиц, учитывая различные основания, при наличии которых оно может  производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных  средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа  и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы  ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие  предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым  доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных  действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для  привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1  статьи 3 Закона N 14-ФЗ.  

Данный правовой подход высказан в Определениях Верховного Суда Российской  Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632 по делу N А40-73945/2021 и от 06.03.2023 N  304-ЭС21-18637 по делу N А03-6737/2020.  

Как следует из части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и  возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для  правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, которые  оцениваются судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ.  

По правилам статьи 71 АПК РФ доказательства оцениваются судом по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательства подлежат  оценки судом в их совокупности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным  судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для  арбитражного суда заранее установленной силы.  

В рассматриваемом случае истец ссылался лишь на исключение юридического лица  из реестра в результате действий (бездействия) директора, которые привели к такому  исключению (отсутствие отчетности, не обращении в регистрирующий орган с заявлением о  невозможности или прекращении процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ), а также на  само неисполнение обязательств. Иных оснований обращения с рассматриваемыми  требованиями не представлено.  

Требования к ответчику предъявлены истцом как к единственному участнику  общества и как к директору.  

Материалами регистрационного дела ООО Сибирская лесная компания  «Саянлеспром» и выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что ФИО2 никогда не  являлась участником данного общества.  

ФИО2 являлась генеральным директором ООО Сибирская лесная  компания «Саянлеспром» в период с 18.12.2018 по 15.03.2021.  

С момента учреждения ООО Сибирская лесная компания «Саянлеспром» и до  момента его исключения единственным участником общества являлся ФИО3  

При таких обстоятельствах суд не может признать обоснованным довод истца о том,  что исключение ООО Сибирская лесная компания «Саянлеспром» из реестра юридических  лиц вызвано исключительно действиями (бездействием) директора.  

В материалы дела представлены сведения ПАО «Росбанк» в отношении общества с  ограниченной ответственностью Сибирская лесная компания «Саянлеспром» по счету   № 40702810475565500277 (дата открытия 15.09.2016, дата закрытия 10.02.2022).  

На основании анализа движения денежных средств по расчетному счету общества суд  не установил факт их неправомерного расходования либо обстоятельств вывода денежных  средств общества в ущерб интересам кредиторов.  

Таким образом, материалы дела не свидетельствуют о том, что ответчик в спорный  период, предшествующий исключению общества из ЕГРЮЛ, совершал действия,  направленные на вывод денежных средств и отчуждение имущества общества с  неблагонамеренными целями в своих интересах, с целью причинения вреда истцу либо иным  кредиторам общества.  

По результатам оценки представленных в дело доказательств у суда не имеется  оснований для вывода о совершении ФИО2 противоправных виновных  действий, направленных на уклонение от уплаты задолженности, сокрытие имущества.  

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для возложения на ответчика  субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед истцом.  

Из материалов дела и пояснений истца следует, что фактически истцом в качестве  основания для привлечения к субсидиарной ответственности вменяется сам факт  неисполнения обязательств общества перед истцом, чего для привлечения ответчика к  субсидиарной ответственности по долгам общества недостаточно.  

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации" разъяснено, что применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об  ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов  коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического  лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для  юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило  названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или)  неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких  последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической  деятельности.  

Суд полагает, что субсидиарная ответственность является экстраординарным  механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа  ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения  менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт  доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, не любое  подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий  руководителя и участника должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны  быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между  собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную  дебиторскую задолженность.  

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности  является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При  его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического  лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его  самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, учредителей  унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой  свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на  причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного  использования института юридического лица (пункт 1 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах,  связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при  банкротстве").  

В рассматриваемом случае таких доказательств не представлено. 

Довод истца с указанием на постановление Конституционного Суда Российской  Федерации от 21.05.2021 N 20-П подлежит отклонению, поскольку данное постановление  разъясняет конституционно-правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.  Как следует из абзаца 2 пункта 4 названного постановления, само по себе исключение  юридического лица из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно  может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего  органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во  внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно  сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить  неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами  недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и  достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями,  закрепленными в названной норме. Таким образом, Конституционный Суд Российской  Федерации также указывает на необходимость установления, что именно неразумные и/или  недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1  Гражданского кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять  обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Выводы  судов по рассматриваемому делу не противоречат постановлению Конституционного Суда  

Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П.  

Кроме того, в силу пунктов 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001   № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» истец имел возможность подать мотивированное заявление в  регистрирующий орган для того, чтобы не допустить исключение общества из Единого  государственного реестра юридических лиц, но не сделал этого.  

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий  (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в  течение долгого времени, предоставление недостоверных сведений), равно как и  неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к  ответственности в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.  

Таким образом, оценив доводы истца и материалы дела по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает  достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.  

Аналогичный правовой подход поддержан в постановлении Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 26.09.2023 по делу № А19-16350/2022, постановлении  Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А33-24189/2021,  постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу № А092094/2023.  

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению. 

Государственная пошлина по делу составляет 2853 руб., уплачена истцом при подаче  иска платежными поручениями от 13.02.2023 № 27 на сумму 2743 руб., от 28.02.2023 № 41 на  сумму 110 руб., в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на  истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении исковых требований. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный  апелляционный суд (г. Красноярск) в течение месяца с момента его принятия.  

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.  

Судья Чумаченко Т.В.