ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-4792/2023

18 сентября 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Птицефабрика «Северная» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.05.2023 по делу № А43-4792/2023,

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мератекх Рус Груп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Птицефабрика «Северная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании вернуть истцу оборудование,

 

при участии представителей: от заявителя (ответчика) - акционерного общества «Птицефабрика «Северная» - ФИО2 (по доверенности от 31.07.2023 № 256 сроком действия до 31.12.2023 и диплому);

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Мератекх Рус Груп» - ФИО3 (по доверенности от 20.12.2022 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката от 17.08.2020 № 972),

 

установил.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Мератекх Рус Груп» (далее – ООО «Мератекх Рус Груп», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Северная» (далее – ООО «Птицефабрика «Северная», ответчик) об обязании вернуть истцу оборудование по перечню согласно спецификации, указанной в Приложении №2 к договору аренды с правом последующего выкупа № МРГ 30042020/70 от 30.04.2020, силами и за счет ответчика.

Решением от 29.05.2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковое заявление.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Птицефабрика «Северная» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Заявитель указал, что договор аренды оборудования и договор поставки не взаимосвязаны между собой, а лишь устанавливают порядок использования оборудования «исключительно для применения моющих и дезинфицирующих средств определенной торговой марки», которые возможно приобретать у иных поставщиков. Судом не установлен факт приобретения моющих и дезинфицирующих средств торговой марки Meratech только лишь у истца, тогда как ответчиком представлены доказательства об обратном. Кроме того, договор поставки № МРГ 30042020/69 не содержит условия об обязательном объеме закупок в каждый период равный 2 137 200 рублей, в том числе НДС 20%. Объем поставляемого товара согласовывается сторонами на основании письменной заявки. Указал, что арендная плата оплачена ответчиком своевременно, согласно условиям договора аренды, кроме того данный факт не был предметом спора, не рассматривался судом и не обсуждался сторонами. В период с даты приема передачи и ввода оборудования в эксплуатацию, с 17 июля 2020 года ответчик неоднократно, на регулярной основе обращал внимание истца на ненадлежащее исполнение последним обязательств по техническому и сервисному обслуживанию оборудования, согласно п.3.3., 3.5 Договора аренды, поставку моющих и дезинфицирующих средств торговой марки Meratech, не отвечающим требованиям предъявляемым к товару данного вида, что делало не возможным использовать их в арендованном оборудовании. Смая 2021 года арендодатель, без объяснения причин и уведомления арендатора, прекратил сервисное обслуживание оборудования, а также его ремонт. Техническое обслуживание осуществляет арендатор за счет собственных средств. Ненадлежащее исполнение ООО «Мератекх Рус Груп» принятых на себя обязательств поставило под угрозу не только бесперебойное производство мяса птицы, но и санитарное состояние используемого для производственных целей оборудования. Судом также не принято во внимание, направленное ответчиком 02.09.2021 года истцу соглашение о расторжении договора аренды оборудования с правом последующего выкупа № МРГ 300402020/70 от 30 апреля 2020 года. На данное предложение истец отреагировал только 24.10.2021, что составило 16 месяц аренды оборудования. В период действия Договора аренды и Договора поставки ответчик предпринял все от него зависящее действия для надлежащего исполнения принятых на себя обязательств в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Считает, что вывод суда о прекращении договора аренды в соответствии с п. 1.6. договора аренды безоснователен.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании и отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность решения, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 30.04.2020 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды оборудования с правом последующего выкупа № МРГ 30042020/70 от 30.04.2020. 11.05.2020 было заключено дополнительное соглашение к договору аренды.

Согласно п.1.1 договора аренды арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование систему мойки для технологического производства, указанную в приложении №1 к договору.

Согласно п.2 дополнительного соглашения приложение №1 к данному соглашению считается Приложением №1  к договору.

Согласно п.1.4 договора оборудование предоставляется арендатору исключительно для применения моющих дезинфицирующих средств торговой марки Meratech, поставляемых Арендодателем либо третьими лицами. Согласно договору поставки №МРГ 30042020/69 от 30.04.2020 среднемесячный обязательный объем закупок в каждом периоде должен составлять 2 137 200 рублей, в  том числе НДС 20%.

 Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки №МРГ 30042020/69 от 30.04.2020, согласно которому поставщик обязуется  передать в собственность покупателю профессиональные моющие средства, а покупатель обязуется данный товар оплатить и принять на условиях, предусмотренных договором.

В связи с тем, что между сторонами были заключены два взаимосвязанных договора, стоимость арендной платы за эксплуатацию оборудования была согласована в размере 1500 рублей за весь период срока аренды (п. 5.3 договора аренды).

ООО "Мератекх Рус Груп" от АО "Птицефабрика "Северная" поступили уведомления о расторжении договора аренды №659 от 02.09.2021 и договора поставки №660 от 02.09.2021. Арендатор предлагал установить переход права собственности на оборудование по факту оплаты арендатором выкупной остаточной цены оборудования.

Стороны вели переписку по вопросу выкупа оборудования, подписания двустороннего соглашения о расторжении договора аренды.

Между тем соглашение о расторжении договора с выкупом оборудования ответчиком заключено не было.

24.08.2022 и 16.01.2023 истец направлял в адрес ответчика требования о возврате оборудования. Данные требования были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств заявленного иска, условий заключенных договоров, суд первой инстанции пришел к выводу об обязанности ответчика возвратить спорное имущество истцу.

Суд апелляционной инстанции по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения материалов дела, не находит правовых оснований для иных выводов.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются в силу следующего.

В соответствии со статьями 307, 309, 614, 622  ГК РФ на ответчике как на арендаторе имущества лежит обязанность вносить арендную плату за пользование недвижимостью с момента ее передачи по акту до фактического возврата недвижимости независимо от даты прекращения договора, порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии абзацем 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 43, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В силу условий договора аренды оборудования с правом последующего выкупа № МРГ 30042020/70 от 30.04.2020, а также договора поставки №МРГ 30042020/69 от 30.04.2020 они являлись взаимосвязанными, поскольку согласно п.1.4. договора аренды оборудование предоставлялось ответчику исключительно для применения моющих дезинфицирующих средств торговой марки Meratech, поставляемых Арендодателем либо третьими лицами.

Письмом №659 от 02.09.2021 ответчик уведомил истца о расторжении договора аренды в одностороннем порядке, сославшись на п.6.3.1 договора.

Кроме того, в соответствии с п.6.4 договора, договор аренды может быть расторгнут по соглашению сторон, но не ранее 12 месяцев с даты подписания акта приема-передачи и пуска оборудования в эксплуатацию.

Письмом №659 от 02.09.2021 ответчик уведомил истца о расторжении договора аренды в одностороннем порядке, сославшись на пункт 6.3.1 договора.

Как следует из электронной переписки сторон, ими велись переговоры по вопросу выкупа ответчиком оборудования.

Судом первой инстанции верно уставлено, что пункт 6.3.1 договора ответчиком не устанавливает права арендатора на односторонний отказ от договора.

Согласно п.5.1 и п.5.2 договора аренды Оборудование передается в аренду на срок 36 месяцев, исчисляемых с даты подписания акта приема-передачи и ввода оборудования в эксплуатацию. Договор может быть пролонгирован по соглашению сторон.

Поскольку истец выразил согласие на расторжение договора аренды, ответчик же не изменил свою позицию относительно решения расторгнуть договор, суд обоснованно пришел к выводу, что договор аренды был прекращен по окончании его срока.

На основании статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В нарушении положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств возврата арендованного оборудования, в связи с чем требование истца об обязании вернуть истцу оборудование по перечню согласно спецификации, указанной в Приложении №2 к договору аренды с правом последующего выкупа № МРГ 30042020/70 от 30.04.2020, силами и за счет ответчика, является законным.

Вопреки позиции ответчика в материалах дела не представлено заключенного между сторонами договора выкупа оборудования, требование же о понуждении истца заключить договор выкупа оборудования ответчиком не заявлялось.

Вместе с тем выкуп арендованного имущества не предусмотрен действующим законодательством в числе способов обеспечения исполнения обязательств. Понуждение к выкупу арендованного имущества противоречит п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым право собственности на имущество, имеющее собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Поскольку для заключения сделки по отчуждению имущества необходимо волеизъявление обеих сторон (ст. ст. 420, 421, 422, 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), а истец возражает против заключения договора купли-продажи, основания для понуждения его к заключению указанного договора отсутствуют.

Вопреки доводам жалобы во втором предложении пункта 1.4. договора аренды указано, что в соответствии с договором поставки № МРГ 30042020/69 от 30.04.2020 среднемесячный обязательный объем закупок в каждом периоде должен составлять 2 137 200 рублей. Таким образом, независимо от закупок у третьих лиц на арендаторе была обязанность закупать у арендодателя моющие средства в установленном объеме.

Дополнительным соглашением от 11.05.2020 пункт 1.4. договора аренды не изменялся, обязанность арендатора соблюдать установленный объем закупок не отменялась.

Довод о том, что моющие и дезинфицирующие средства должны в соответствии с условиями договора могли закупаться не только ответчика отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с указанным пунктом договора объем закупок вне зависимости от третьих лиц, должен был составлять обусловленную договором сумму по каждому периоду.

Правовых оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Каких – либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Довод заявителя о том, что в оспариваемом судебном акте не дана оценка всем его доводам, неоснователен, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом первой инстанции оценены не были.

Оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.05.2023 по делу № А43-4792/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Птицефабрика «Северная» – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд               Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

А.Н. Ковбасюк

 

Судьи

Е.Н. Наумова

 

Д.Г. Малькова