﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-18773/2013

г. Краснодар

26 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – закрытого акционерного общества «СУ-120» (ИНН 6165001328, ОГРН 1036165003930) – Реука Андрея Михайловича – Подрезова А.С. (доверенность от 05.04.2021), от ответчика – Сирота Елены Николаевны – Кандыбка И.В. (доверенность от 23.11.2021), в отсутствие Афанасьевой Людмилы Николаевны, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего должника – закрытого акционерного общества «СУ-120» – Реука А.М. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 по делу № А53-18773/2013, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «СУ-120» (далее – общество, должник) конкурсный управляющий Реук А.М. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 20.05.2010, заключенного должником и Сирота Еленой Николаевной (далее – ответчик), и договора дарения нежилого помещения от 05.06.2019, заключенного Сирота Еленой Николаевной и Афанасьевой Людмилой Николаевной, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 14.07.2021 (с учетом исправительного определения от 14.07.2021), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.09.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты. Заявитель указывает на наличие оснований для признания спорных сделок недействительными. По мнению конкурсного управляющего, вывод судов о пропуске срока исковой давности является ошибочным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, определением от 24.12.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бурдина Антонина Анатольевна. Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 6 от 18.01.2014. Решением от 03.07.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бурдина А.А. Информация о введении процедуры конкурсного производства опубликована в газете «Коммерсантъ» № 120 от 12.07.2014. Определением от 06.07.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Реук Андрей Михайлович.

20 мая 2010 года должник в лице генерального директора Бондарева Б.П. и Сирота Елена Николаевна заключили договор купли-продажи, согласно которому в собственность ответчика передано следующее недвижимое имущество: нежилые помещения, комнаты в подвале №№ 26, 27, 28, 61а, 616: на 1 этаже №№ 31 а, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 32-34, 33, 35, 36, литер А, общей площадью 196,4 кв. м, расположенные по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Буденновский, 106/2. Стоимость имущества установлена в размере 2 201 500 рублей. Впоследствии (05.06.2019) Сирота Елена Николаевна и Афанасьева Людмила Николаевна заключили договор дарения в отношении указанного недвижимого имущества. 

По мнению конкурсного управляющего, данные сделки являются цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на вывод имущества должника. Ответчики по смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) являются заинтересованными лицами по отношению к должнику. Сирота Елена Николаевна является родной сестрой Афанасьевой Любови Николаевны, которая является матерью детей Бондарева Бориса Петровича –  бенефициара ЗАО «СУ-120». Афанасьева Людмила Николаевна является матерью Афанасьевой Любови Николаевны и Сирота Елены Николаевны.

Ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями. Суды, оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, отказали в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском заявителем срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В силу пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. 

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, а с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1959 по делу № А47-2454/2011).

На основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну. В силу абзаца второго пункта 1 статьи 67 Закона о банкротстве в обязанности временного управляющего входит в установленные сроки проведение анализа финансового состояния должника, выявление кредиторов и ведение реестра требований кредиторов, уведомление кредиторов о введении процедуры наблюдения, а также созыв и проведение первого собрания кредиторов. В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 855 «Об утверждении временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства» при подготовке заключения арбитражный управляющий осуществляет анализ всех сделок должника на предмет их соответствия законодательству Российской Федерации. Права и обязанности конкурсного управляющего должника установлены в статье 129 Закона и также связаны с активной и своевременной деятельностью арбитражного управляющего, нацеленной на удовлетворение требований кредиторов должника

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурного управляющего. Суды правомерно исходили из того, что с момента признания должника банкротом (решение суда от 03.07.2014) арбитражный управляющий, действующий добросовестно и разумно, должен был предпринять меры по выявлению подозрительных сделок должника, возможных к оспариванию в ходе конкурсного производства. Однако конкурсный управляющий не представил доказательства того, что он обращался за получением соответствующей информации, равно как и доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий в получении необходимых сведений.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением от 03.09.2013. Решением от 03.07.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), Определением от 06.07.2015 утвержден нынешний конкурсный управляющий. Учитывая, что конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделки недействительной 06.10.2021, арбитражные суды правомерно установили наличие пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворения заявления.

Суды отклонили доводы конкурсного управляющего о единстве совершенных 20.05.2010 и 05.06.2019 сделок. Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 № 6172/09).

Суды отметили, что заключение оспариваемых сделок разделено между собой большим временным отрезком (более 8 лет), по каждой сделке ответчиками приведены разумные обоснования их совершения с точки зрения экономической целесообразности. В качестве доказательств оплаты по договору от 20.05.2010 в материалы дела представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам и платежные документы, датированные 2010 годом. Данное обстоятельство подтверждается также бухгалтерским балансом должника. Сирота Е.Н. является добросовестным приобретателем недвижимого имущества, о чем также свидетельствует вступившее в законную силу решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 01.09.2020 по делу № 2-2040/2020 о взыскании с Сирота Е.Н. в пользу ООО «Институт ЮЖНИИГИПРОГАЗ» коммунальных платежей. Сирота Е.Н. пояснила, что подарила приобретенную недвижимость матери вынужденно, поскольку по месту работы, где она получает высокую зарплату, ее попросили зарегистрировать ИП и осуществлять деятельность для целей развития бизнеса. Опасаясь предпринимательских рисков и не имея возможности отказать, понимая, что отказ может стать причиной увольнения и потери высокого дохода, Сирота Е.Н. решила перерегистрировать недвижимое имущество на мать, продолжая нести фактически необходимые расходы на его содержание. Материалы дела не содержат доказательств подконтрольности и несамостоятельности ответчиков при принятии решения о заключении оспариваемых договоров, позволяющих усомниться в том, что при совершении договоров они действовали в своих интересах, а не в интересах должника.

Суды пришли к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о выходе действий сторон за рамки состава пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: заинтересованность сторон договоров, цель причинения вреда кредиторам в результате их совершения, безвозмездность, взаимосвязанность сделок. Учитывая изложенное, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований, в том числе вследствие пропуска срока исковой давности по заявленному требованию.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  

Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции». 

Нормы права применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлено. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде госпошлины за подачу кассационной жалобы надлежит отнести на подателя жалобы – ЗАО «СУ-120». Поскольку по ходатайству конкурсного управляющего определением суда кассационной инстанции от 26.10.2021 заявителю предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 по делу № А53-18773/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Взыскать с ЗАО «СУ-120» (ИНН 6165001328, ОГРН 1036165003930) в доход федерального бюджета 3000 рублей госпошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий							  С.М. Илюшников 

Судьи										  И.М. Денека										                          М.Г. Калашникова