ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16474/2023

г. Вологда

04 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания     Варфоломеевой А.Н.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственность «Онежская лесная компания» ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 18.02.2025, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 22.01.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 ноября          2024 года по делу № А13-16474/2023, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» (далее – Компания) 28.12.2023 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Онежская лесная компания» (адрес: 162900, 

<

...>;                   ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – должник, Общество). 

Определением суда от 24.01.2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности должника.

Решением суда от 26.02.2024 (резолютивная часть от 26.02.2024) должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий 31.05.2024 обратился в суд с заявлением к ФИО3 о признании  недействительными сделками следующие перечисления денежных средств:

1) в сумме  4 675 529 руб. 40 коп с назначением платежа «Оплата за услуги по перевозке лесоматериалов»;

2)  в сумме 112 500 руб. по платежному поручению от 23.10.2019 № 459 с назначением платежа «Оплата по счету № 56 от 23.10.2019. Договор оказания услуг № 01/10-2019»;

3) в сумме 2 473 550 руб. с назначением платежа «Под отчет на хозяйственные расходы ФИО3»;

4) в сумме 3 570 200 руб. с назначением платежа «Выдача наличных с карты Visa Business 4274120010044474 ФИО3». 

В качестве применения последствий конкурсный управляющий просил взыскать с ФИО5 в конкурсную массу должника денежные средства.

Определением суда от 15.11.2024 заявленные требования удовлетворены, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 831 779 руб. 40 коп.

С ФИО5 в доход федерального бюджета взыскано 30 000 руб. государственной пошлины.

Ответчик не согласился с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать. 

В обоснование жалобы ее податель указывает, что намерение сторон не исполнять оспариваемые сделки не выявлено, следовательно, нет правовых оснований для признания их мнимыми. Вывод суда первой инстанции об отсутствии встречного предоставления, как основание для признания платежей недействительной сделкой по общегражданским основаниям, является неверным. Ответчиком представлены относимые и допустимые доказательства  равноценного встречного исполнения. Пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, отсутствуют. Оспариваемые платежи не совершены в предбанкротный период, должник на момент платежей находился в устойчивом финансовом состоянии, не имел кредиторов, признаки неплатежеспособности отсутствовали. ФИО5 не является директором должника с 16.06.2020, а следовательно, заинтересованным по отношению к нему лицом. ФИО5, как единственный участник в период с 18.07.2016 по 23.04.2020, финансировал деятельность Общества из личных средств и ему принадлежали все права на имущество должника, включая денежные средства, находящиеся на счетах Общества. О фальсификации представленных ответчиком документов конкурсный управляющий не заявлял, в связи с чем, довод о непредставлении оригиналов документов не имеет правового значения. Общая сумма оспариваемых платежей превышает размер требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. Судом первой инстанции не принята во внимание тождественность  требования по настоящему и ранее рассмотренному делу № А13-405/2022, что является основанием для прекращения производства по заявлению. Судом неправомерно отказано в применении срока исковой давности и неверно произведен расчет государственной пошлины, взысканной с ФИО3

В судебном заседании представитель апеллянта доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего просил судебный акт оставить без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002    № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Конкурсный управляющий должника, проанализировав выписки по расчетным счетам Общества, установил факт перечисления в пользу                 ФИО5 денежных средств:

в сумме  4 675 529 руб. 40 коп с назначением платежа «Оплата за услуги по перевозке лесоматериалов»;

в сумме 112 500 руб. по платежному поручению от 23.10.2019 № 459 с назначением платежа «Оплата по счету № 56 от 23.10.2019. Договор оказания услуг № 01/10-2019»;

в сумме 2 473 550 руб. с назначением платежа «Под отчет на хозяйственные расходы ФИО3»;

в сумме 3 570 200 руб. с назначением платежа «Выдача наличных с карты Visa Business 4274120010044474 ФИО3». 

Конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками перечисление должником денежных средств в пользу ответчика в общем размере 10 831 779 руб. 40 коп. 

По мнению конкурсного управляющего, встречное предоставление со стороны ФИО5 на указанную сумму отсутствует, наличие договорных отношений, возможность оказания услуг по перевозке лесоматериалов, а именно наличие транспортных средств и работником  не подтверждено,  на момент совершения платежей должник являлся неплатежеспособным.

В качестве правового обоснования своих доводов заявитель сослался на статьи 10, 170 ГК РФ. 

Суд первой инстанции заключил, что в рассматриваемом случае совершение спорных платежей не продиктовано намерением сторон реализовать свои права и законные интересы, а направлено на ущемление прав и законных интересов кредиторов должника, безосновательный вывод его активов.

Апелляционная коллегия приходит к следующему.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как следует из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел», первое дело о банкротстве Общества возбуждено определением суда от 24.01.2022, делу присвоен № А13-405/2022.

Как установлено в деле № А13-405/2022, Общество (до смены фирменного наименования – ООО «Ваше право») 17.10.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным  номером 

<

***>.

В период  с 18.07.2016 по 26.05.2020 ФИО5 являлся единственным участником Общества, с 26.05.2020 -ФИО6  с долей  участия 90 %.

Руководителями Общества являлись: в период с 18.08.2016 –                  ФИО5, с 16.06.2020 – ФИО6

На основании заявления ФИО6 04.03.2021 в Единый государственный реестр юридически лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о недостоверности сведений о ней как об участнике и руководителе Общества.

Согласно реестру требований кредиторов размер задолженности, включённой в реестр требований кредиторов Общества, составлял задолженность в сумме 2 549 105 руб. 55 коп. перед: 

Компанией в сумме 2 054 194 руб. 20 коп. основного долга, 329 061 руб. 78 коп. неустойки, 138 106 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 

Федеральной налоговой службой в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области 24 743 руб. 23 коп. пеней, 3000 руб. штрафа.

ФИО5 08.02.2023 направил в суд заявление о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме в течение 20 дней с даты вынесения соответствующего определения, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

Определением суда от 31.03.2023 установлен факт погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 21.04.2023 производство по делу прекращено.

В рамках дела №А13-405/2022 производство по заявлениям об оспаривании двух сделок с ФИО5 прекращено, в связи с прекращением дела о банкротстве.

Требования кредиторов в первом деле о банкротстве погашены его участником, что обуславливало его экономический интерес в погашении требований кредиторов.

После прекращения производства по делу о его банкротстве                               № А13-405/2022 Общество не возобновило хозяйственную деятельность.

Второе дело о банкротстве по заявлению Компании возбуждено 24.01.2024, то есть через 9 месяцев после прекращения первого.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что при указанных обстоятельствах период подозрительности следует исчислять с даты возбуждения первого дела о банкротстве Общества, то есть с 24.01.2022.

Перечисления в сумме  4 675 529 руб. 40 коп с назначением платежа «Оплата за услуги по перевозке лесоматериалов» совершены в период с 01.04.2019 по 13.03.2020.

Перечисления в сумме 112 500 руб. совершено 23.10.2019, в сумме 2 473 550 руб. в период с 14.01.2019 по 16.03.2020,  в сумме 3 570 200 руб. с назначением платежа «Выдача наличных с карты Visa Business 4274120010044474 ФИО3» в период с 09.01.2019 по  01.04.2020.

В рассматриваемом случае платежи могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ответчик представил копии договоров на оказание услуг по перевозке лесоматериалов от 01.04.2019, от 06.07.2019, от 19.09.2019, от 10.10.2019, согласно которым должник (Заказчик) поручает, а ФИО5 (Исполнитель) принимает на себя обязанность по перевозке лесоматериалов.

Ответчиком представлена копия договора на оказание услуг от 01.10.2019 № 01/10-2019, в соответствии с которым Общество (Заказчик) поручает ФИО3 (Исполнитель) выполнить механическую заготовку леса при сплошной рубке, копии счетов на оплату и актов оказанных услуг, подписанные Обществом и ФИО3

К  представленным документам суд первой инстанции обоснованно отнесся критически.

Доказательств возможности выполнения объема работ по представленным договорам и актам, наличие работников для выполнения работ ФИО3 не представлены. При этом реквизиты счета в договоре на оказание услуг по перевозке лесоматериалов от 06.07.2019  указаны неверно. К договору от 10.10.2019, от 06.08.2019 счета, акты не представлены. Доверенности на ФИО7 и ФИО8, которые подписывали акты и счета, не представлены.

В части  оспариваемых платежей в качестве основания указаны гражданско-правовые договоры оказания услуг по перевозке,  по механизированной заготовке леса при сплошной рубке, однако при рассмотрении обособленного спора не установлены правовые основания для перечисления должником ответчику денежных средств, принимая во внимание период совершения сделок, отсутствие разумных экономических мотивов совершения сделок. Указанное в назначении оспариваемых платежей основание является мнимым, а перечисление - безвозмездным, совершенным в отсутствие к тому материальных оснований.

Документы в подтверждение  расходования суммы 2 473 550 руб. на нужды Общества ФИО5 не представил, несмотря на то, что в назначении платежей указано «под отчет».

Экономическая целесообразность выдачи наличных в сумме                      3 570 200 руб. с карты Visa Business  ФИО3 не раскрыта. Апелляционная коллегия приходит к выводу, что денежные средства Общества его единственный участник использовал в личных целях.

Согласно решению суда и материалам дела № А13-405/2022 в  ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений о юридическом лице: о недостоверности данных о руководителе Общества, о его месте нахождения, бухгалтерская и налоговая отчетность за 2020-2021 годы в установленном законом порядке не представлялась, операции по счетам не проводятся. 

На тот момент у должника существовали обязательства перед Компанией по договорам купли-продажи пиломатериалов от 09.08.2017 № 03 и 04, договорам уступки права требования от 04.06.2018, 20.06.2018.

Апелляционный суд, исходит из того, что на даты совершения платежей у Общества имелись признаки неплатежеспособности, платежи совершались должником безвозмездно, в результате чего причинен вред как минимум, Компании как кредитору должника, был причинен вред в результате  спорных перечислений. 

При этом ФИО5, получая денежные средства безвозмездно, не мог не знать о наличии у должника цели причинить вред имущественным правам своих кредиторов, поскольку являлся аффилированным к Обществу лицом. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представителем ответчика в пояснениях от 17.09.2024 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что правовая позиция конкурсного управляющего, по существу, обоснована наличием таких обстоятельств, как совершение сделок в период подозрительности, с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредиторам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

ФИО1 утверждена конкурсным управляющим должника 26.02.2024 (дата резолютивной части решения).  Заявление конкурсного управляющего поступило в суд 31.05.2024, следовательно, в пределах срока исковой давности.

Требования конкурсного управляющего правомерно удовлетворены.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Последствия признания сделок недействительными судом применены правильно.

Ссылка подателя жалобы на то, что взысканная сумма превышает размер требований кредиторов, включенных в реестр, не имеет правового значения, поскольку соответствующий правовой подход, изложенный в пункте 29.4 постановления № 63, закреплен в отношении признания сделок недействительными в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделок, совершенных с предпочтением по отношению к другим кредиторам должника, в то время как в данном случае сделка признана недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенная в целях причинения вреда кредиторам должника.

Аналогичная позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2024 по делу № А56-97146/2021, от 26.06.2023 по делу № А21-6840/2021.

Доводы  о необходимости прекращения производства по спору отклоняются апелляционной коллегией, поскольку производство по заявлениям конкурсного управляющего о признании недействительными сделок между должником и ФИО3 по перечислению денежных средств на общую сумму 2 473 550 руб.,  3 570 200 руб., 4 675 529 руб. 40 коп. и на сумму                 112 500 руб. в рамках дела № А13-405/2022 прекращено в связи с прекращением дела о банкротстве должника и по существу судом не рассматривались. 

Доводы апеллянта не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебного акта по существу спора. 

В то же время суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы апеллянта относительно наличия оснований для отмены судебного акта в части распределения судебных расходов. 

Заявления об оспаривании торгов, о признании сделок недействительными и об оспаривании решений собрания (комитета) кредиторов оплачиваются государственной пошлиной в размере, предусмотренном для заявлений о признании сделок недействительными (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ). 

Соответствующие разъяснения отражены в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденном 29.05.2024 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации. 

Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» (далее - Закон № 259-ФЗ) изменены размеры государственных пошлин. Согласно пункту 28 статьи 19 Закона № 259-ФЗ положения статей 333.19, 333.20, 333.21, 333.22, 333.36 и 333.37 НК РФ в редакции Закона № 259-ФЗ применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.

Заявление конкурсного управляющего поступило в суд 31.05.2024, то есть до вступления в силу Закона № 259-ФЗ. 

Таким образом, размер государственной пошлины, подлежащий взысканию по настоящему спору, составлял 24 000 руб. (по 6000 руб. за каждую сделку).

Следовательно, определение суда от 15.11.2024 подлежит изменению в части взыскания с ответчика в доход бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ФИО3

Руководствуясь статьями 110,  269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

изменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 ноября    2024 года по делу № А13-16474/2023, изложив третьи абзац его резолютивной части в следующей редакции:

«Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины». 

В остальной части определение Арбитражного суда Вологодской области от 15 ноября 2024 года по делу № А13-16474/2023 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Л.Ф. Шумилова