АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 октября 2025 года

Дело №

А13-2368/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2025 года 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» ФИО1 (доверенность от 18.01.2024),

рассмотрев 25.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу  № А13-2368/2023,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2, Вологодская обл., Сокольский р-н, дер. Биряково, ОГРНИП 

<

***>, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Квалитет»,  адрес: 160004, 

<

...>, оф. 404А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 3 067 671 руб. 51 коп., в том числе 2 168 680 руб. задолженности по арендной плате, образовавшейся за период с 16.01.2020 по 16.06.2020, и 898 991 руб. 51 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 25.11.2022, а также неустойки, подлежащей начислению на сумму задолженности начиная с 26.11.2022 по день фактической уплаты долга. Делу присвоен номер А13-9768/2022.

Определением суда от 07.10.2022 принято к производству встречное исковое заявление Общества к ФИО2 о взыскании 2 128 958 руб. неосновательного обогащения, 63 752 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 01.06.2022 по 03.10.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательств, и 3 156 871 руб. в возмещение убытков.

Определением суда от 25.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества ФИО3.

Определением суда от 02.03.2023 в отдельное производство выделены исковые требования Общества к ФИО2 о взыскании 3 156 871 руб. убытков, новому делу присвоен номер А13-2368/2023.

Определением суда от 14.04.2023 по делу № А13-2368/2023 назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости аренды автомобиля-сортиментовоза MTGS, VIN 

<

***>, по состоянию на даты заключения договоров аренды –  22.11.2018 и 22.11.2019; проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Группа «Паритет» (далее – ООО «Паритет») ФИО4.

По результатам проведения судебной экспертизы Общество в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования, просило взыскать с ФИО2 3 723 686 руб. 56 коп. в возмещение убытков. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 решение от 07.09.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2024 решение от 07.09.2023 и постановление от 29.11.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в деле по ходатайству Общества в качестве соответчика привлечен финансовый управляющий имуществомФИО2 – ФИО5 без предъявления к нему самостоятельных требований.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.02.2025 в удовлетворении иска Общества к финансовому управляющему имуществом ФИО2 – ФИО5 отказано. В удовлетворении иска Общества к ФИО2 в части взыскания убытков в размере 1 007 782 руб. 61 коп. отказано. В остальной части исковые требования Общества к ФИО2 оставлены без рассмотрения.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 решение от 14.02.2025 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит постановление от 19.05.2025 отменить, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что договоры аренды автомобиля-сортиментовоза являются сделками с заинтересованностью, при заключении указанных договоров ФИО2 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, скрывал от участников Общества информацию о совершенных сделках. Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях бывшего руководителя, повлекших возникновение у Общества убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит постановление от 19.05.2025 оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись ФИО3 с долей в размере 33,33%, ФИО6 с долей в размере 33,33% и ФИО2 с долей в размере 33,34%. В последующем после выхода ФИО2 из состава участников его доля распределена Обществу. В настоящее время участниками Общества являются ФИО3 с долей в размере 65% и ФИО6 с долей в размере 35%.

ФИО2 являлся директором Общества в период с 04.08.2010 по 01.02.2021. На основании протокола внеочередного общего собрания от 27.01.2021 он освобожден от занимаемой должности, приказом от 01.02.2021 № 1 трудовой договор с ним прекращен.

В период осуществления деятельности в должности директора Общества ФИО2 на основании приказа от 04.08.2010 № 2 исполнял также обязанности по ведению бухгалтерского учета.

ФИО2 и Общество заключили трудовой договор от 04.08.2010, по условиям которого Общество (работодатель) поручило ФИО2 (работнику) осуществлять общее управление предприятием в качестве директора.

Согласно пункту 2.1 трудового договора работник имеет право в том числе распоряжаться имуществом и денежными средствами предприятия для достижения целей, предусмотренных назначением предприятия.

В соответствии с пунктом 3.2 трудового договора работник в случае причинения им убытков предприятию в результате неправомерных или некомпетентных действий обязан возместить убытки в размерах, предусмотренных законом.

Как указало Общество в иске, между ФИО2 (покупателем) и Обществом в лице директора ФИО2 (продавцом) 20.11.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства – автомобиля-сортиментовоза MTGS, VIN 

<

***>, по цене 100 000 руб. При этом рыночная стоимость автомобиля составляет более 6 000 000 руб., что подтверждается материалами дела № А13-13890/2021.

После приобретения данного автомобиля ФИО2 (арендодатель) и Общество в лице директора ФИО2 (арендатор) заключили договор аренды автомобиля с прицепом от 21.11.2018, согласно условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование автомобиль с прицепом – автомобиль-сортиментовоз MTGS, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, 2013 года выпуска, и прицеп КОМЕ JPPV-4 (лесовоз), идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный знак АМО71235, 2008 года изготовления, цвет прицепа – красный. Договор заключен на срок с 21.11.2018 по 21.11.2019 включительно (пункт 2.1).

После истечения срока действия договора от 21.11.2018 стороны заключили 22.11.2019 новый договор аренды автомобиля-сортиментовоза на срок с 22.11.2019 по 31.12.2020 включительно (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 4.1 договоров от 21.11.2018 и от 22.11.2019 арендная плата рассчитывается исходя из пройденного автомобилем расстояния и составляет 90 руб. за один пройденный километр. 

За период действия договоров Обществу начислена арендная плата по установленной арендной ставке в размере 7 369 650 руб., что подтверждается актами оказанных услуг, подписанными сторонами.

Между тем, как указало Общество, согласно отчету № 145-08/2022, составленному закрытым акционерным обществом «Вологодский центр правовой информатизации», рыночная стоимость аренды по обоим договорам составляет4 212 778 руб. 53 коп. за весь период аренды.

Общество, ссылаясь на то, что ФИО2, являясь генеральным директором юридического лица, определил арендную плату в завышенном размере, заключил договоры аренды на невыгодных для Общества условиях, в личных интересах, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков в размере 3 156 871 руб. 47 коп.

Сумма убытков, предъявленная к взысканию, определена Обществом как разница между начисленной арендной платой по договорам аренды и рыночной стоимостью аренды, определенной в отчете № 145-08/2022.

При рассмотрении дела по существу суд, с учетом заявленных ФИО2 возражений в отношении отчета, представленного Обществом, определением от 14.04.2023 назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Паритет» ФИО4; перед экспертом поставил на разрешение вопрос об определении рыночной стоимости аренды спорного автомобиля по состоянию на 22.11.2018 и 22.11.2019.

В заключении эксперта от 06.06.2023 № 75/05/23 сделан вывод о том, что рыночная стоимость арендной платы за пользование автомобилем, используемым в соответствии с условиями договоров аренды, по состоянию на 22.11.2018 составляет 2 244 961 руб. 56 коп., а по состоянию на 22.11.2019 – 1 401 001 руб. 88 коп., общая стоимость по двум договорам за весь срок аренды – 3 645 963 руб. 44 коп.

С учетом полученных результатов судебного заключения Общество уточнило требования и просило взыскать с ФИО2 3 723 686 руб. 56 коп. в возмещение убытков, представляющих собой ущерб от совершения названных сделок, – в виде разницы между ценой договоров аренды и рыночной стоимостью аренды (7 З69 650 руб. - 3 645 963 руб. 44 коп.). 

После нового рассмотрения суд первой инстанции, посчитав, что факт несения Обществом убытков в части 1 007 782 руб. 61 коп. не доказан,  отказал в удовлетворении иска в соответствующей части; требования Общества в части взыскания 2 716 179 руб. 56 коп. оставил без рассмотрения, полагая что они подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ФИО2(№ А13-5333/2023).

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указал, что рассматриваемый спор об убытках возник из корпоративных отношений Общества и его руководителя (ФИО2), в связи с чем заключил, что в силу положений абзаца первого пункта 6 статьи 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» он подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве гражданина ФИО2

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Кроме того, установил, что в части требований Общества, заявленных применительно к договору аренды от 22.11.2018, пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в указанной части. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее – Постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Общества убытков, обусловленных недобросовестностью, неразумностью действий ответчика, либо его противоправным поведением. 

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции учел данныеФИО2 пояснения относительно обстоятельств заключения договоров аренды от 21.11.2018 и 21.11.2019, определения их условий; установил фактическое использование транспортного средства в хозяйственной деятельности Общества и осведомленность участников Общества о совершении названных сделок; принял во внимание установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А13-13890/2021 обстоятельства, которыми подтверждено, что договор от 20.11.2018 купли-продажи автомобиля-сортиментовоза и последующие договоры аренды этого транспортного средства от 21.11.2018 и от 21.11.2019, заключенные между Обществом и ФИО2, были связаны целью выплаты заработной платы работникам Общества. Общество по указанным договорам аренды перечисляло ФИО2 денежные средства, а ФИО2 при получении денежных средств от сдачи транспортного средства в аренду, в целях выплаты заработной платы, осуществлял платежи в адрес работников Общества. Сведений о расходовании ФИО2 денежных средств, полученных от арендной платы, на цели, несвязанные с хозяйственной деятельностью Общества, исключительно на собственные нужды, судом не установлено.  

Кроме того, отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно представленным в материалы дела протоколам внеочередных общих собраний участников Общества от 22.10.2020 и 12.01.2021 все годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках Общества, утверждались решениями общих собраний участников, при этом доказательства того, что участники Общества были поставлены в затруднительное положение, лишены возможности участвовать в управлении делами Общества в спорный период, введены в заблуждение относительно финансово-хозяйственных дел в Обществе, а ФИО2 скрывал от участников информацию и документы о деятельности Общества, в материалах дела не содержится; сведений о направлении в адрес ФИО2 каких-либо уведомлений или требований о снижении арендной платы либо об изменении других существенных условий договоров аренды также не представлено; договоры аренды от 22.11.2018, 22.11.2019 Обществом не оспорены и не расторгнуты.

Суд апелляционной инстанции заключил, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается причинение Обществу убытков от совершения названных сделок, отметил, что сам по себе факт наличия заинтересованности сторон договоров аренды, не имеет правового значения при разрешении вопроса о взыскании убытков с руководителя Общества в отсутствие доказательств неразумности его действий, направленных на ухудшение финансового положения Общества. Кроме того, установив осведомленность участников Общества об условиях договоров аренды как минимум с 22.11.2018 и 22.11.2019, в то время как с требованием о взыскании с ФИО2 убытков, связанных с уплатой завышенной арендной платы, Общество обратилось 04.10.2022, суд апелляционной инстанции сделал вывод о пропуске срока исковой давности по требованиям, заявленным применительно к договору аренды от 22.11.2018.

При таких обстоятельствах, поскольку в данном случае Общество обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для Общества, не подтвердило, установив истечение срока исковой давности в отношении части требований, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела по существу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления от 19.05.2025, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А13-2368/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

М.Г. Власова

Е.В. Чуватина