ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-109824/2019

20 февраля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Уддиной В.З., Мысака Н.Я. 

при участии в заседании: 

от ООО «Стройцемент-8»- ФИО1, доверенность от 27.12.2021,

рассмотрев 13 февраля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Стройцемент-8»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 года

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной цепочки сделок (договор подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019, заключенный между АО «РДПП» и ООО «Медиа про», договор уступки прав (требований) № МПРО/СЦ-8/ДПП-2013 от 03.03.2021, заключенный между ООО «Медиа про» и ООО «Стройцемент-8», и применении последствия недействительности цепочки сделок, признании отсутствующей задолженность АО «РДПП» перед ООО «Стройцемент-8» по договору подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «РДПП» 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2021 АО «РДПП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной цепочки сделок:

- договора подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019., заключенный между АО «РДПП» и ООО «Медиа про»;

- договора уступки прав (требований) № МПРО/СЦ-8/ДПП-2013 от 03.03.2021, заключенный между ООО «Медиа про» и ООО «Стройцемент-8».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022,  признана недействительной цепочка сделок: договора подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019, заключенного между АО «РДПП» и ООО «Медиа про», договора уступки прав (требований) № МПРО/СЦ-8/ДПП-2013 от 03.03.2021, заключенного между ООО «Медиа про» и ООО «Стройцемент-8», применены последствия недействительности цепочки сделок, признана отсутствующей задолженность АО «РДПП» перед ООО «Стройцемент-8» по договору подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Стройцемент-8» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 25.11.2022.

ООО «Стройцемент-8» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивало на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и  апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, конкурсный управляющий просит признать недействительной цепочку сделок: договор подряда № РДПП/МП/11-2019 от 28.11.2019, заключенный между АО «РДПП» и ООО «Медиа про», договор уступки прав (требований) № МПРО/СЦ-8/ДПП-2013 от 03.03.2021, заключенный между ООО «Медиа про» и ООО «Стройцемент-8». 

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий указал, что ООО «Медиа про» не осуществляло работы по договору строительного подряда, у общества отсутствует материальная база для осуществления работ по договору строительного подряда, налог на добавленную стоимость и налог на прибыль в бюджет не уплачивался.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что договор цессии также является мнимой сделкой в силу следующего. 

Согласно договору уступки прав (требований) № МПРО/СЦ-8/ДПП-2013 от 03.03.2021 оплата указанной в пункте 2.1 договора суммы денежных средств, в размере 17 970 000 руб. производится в срок не позднее 31.05.2021. 

Между тем, доказательства оплаты по договору цессии, а также доказательства наличия финансовой возможности у цессионария произвести оплату по договору уступки прав требования не представлены. 

ООО «Медиа про» уступило права требования ООО «Стройцемент-8» без возможности получить исполнение по договору уступки прав (требования), в связи с тем, что отсутствует подтверждение наличия денежных средств у ООО «Стройцемент-8» и у сторон сделки отсутствовала возможность производить и принимать оплату, так как у компаний заблокированы банковские счета. 

Кроме того, уведомление о переходе прав (требований) не было направлено почтой. Представитель ООО «Медиа про» передал данное уведомление лично в руки генеральному директору АО «РДПП». При этом в уведомлении о переходе прав (требований) отсутствуют реквизиты ООО "Стройцемент-8". 

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая цепочка сделок является недействительной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания спорной цепочки сделок недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежат ввиду следующего. 

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе обстоятельства правоотношений по договорам подряда и цессии, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания цепочки сделки недействительной по заявленным основаниям.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судами установлены обстоятельства совершения сделок со злоупотреблением правом, при наличии осведомленности ответчика о финансовом положении должника, в отсутствие доказательств выполнения работы по договору строительного подряда и наличия материально-технической возможности для осуществления работ по договору строительного подряда, а также отсутствие доказательств оплаты уступки права требования к должнику, приняв во внимание также факт блокировки счетов ООО «Стройцемент-8», а также численность работников.

Таким образом, разрешая настоящий обособленный спор и удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций установили совершение цепочки сделок без намерения создать соответствующие правовые последствия.

С учетом изложенного, установив обстоятельства вышеназванной цепочки сделок как совершенных со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также как притворной по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования и оценки суда, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 года по делу № А40-109824/2019,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Стройцемент-8» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 В.З. Уддина

 

                                                                                                            Н.Я. Мысак