АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-8862/2020

г. Краснодар

23 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 г.

             Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании ФИО1, конкурсного управляющего ФИО2, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу № А32-8862/2020 (Ф08-13360/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союз» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства                          от 05.12.2019, заключенного должником и ФИО1                      (далее – должник), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 400 тыс. рублей (уточненные требования). 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2022, оставленным без изменения постановлением от 07.10.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи                         от 05.12.2019, заключенный должником и ответчиком. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 400 тыс. рублей в конкурсную массу должника. 

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты. Заявитель указывает, что судами не принято во внимание, что отчужденное по оспариваемому договору транспортное средство (УАЗ-390995-04, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак: 73ОС036755) передано ответчику в счет исполнения обязательств по договору займа от 29.12.2018, заключенному ответчиком (займодавец) и ФИО3 (заемщик) на сумму                             2 500 тыс. рублей. Согласно договору займа ООО «Союз» является поручителем по обязательствам заемщика, а также залогодателем. В залог в числе прочего движимого имущества передано спорное транспортное средство УАЗ. Поскольку обязательства по договору займа заемщиком не исполнены, ФИО1 обратился в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с заемщика и поручителя задолженности. До заключения мирового соглашения заемщик предложил ФИО1 спорное транспортное средство УАЗ в счет оплаты части задолженности. Поскольку перерегистрация права собственности на ТС производится на основании письменных документов, сторонами заключен оспариваемый договор купли-продажи. В последующем при заключении мирового соглашения сторонами указано, что спорное ТС УАЗ передается ФИО1 с другим движимым имуществом в счет погашения задолженности по договору займа. Судами необоснованно указано на отсутствие договора займа от 29.12.2018, поскольку он представлен в материалы дела.         

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы. Заявленное ходатайство подлежит отклонению ввиду его необоснованности.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить.

Как следует из материалов дела, определением суда от 11.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 18.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках осуществления своих полномочий конкурсным управляющим проведен анализ сделок должника, в результате которого установлено, что 05.12.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Союз» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: марка, модель: УАЗ-390995-04, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак: 73ОС036755 (пункт 1 договора).

Согласно пункту 3 договора стоимость транспортного средства определена в размере 89 500 рублей.

Полагая, что указанный договор заключен при отсутствии встречного исполнения в период неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                         «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Признавая сделку недействительной, суды пришли к выводу, что при стоимости ТС, установленной отчетом, представленным в суд общей юрисдикции, в 408 тыс. рублей, ТС продано за 89 500 рублей, что свидетельствует о неравноценности. Доказательств наличия недостатков в отчужденном имуществе, которые обусловили понижение стоимость ТС, в материалы дела не представлены. Также не представлено доказательств перечисления денежных средств в счет оплаты имущества.   

Сделка заключена в период неплатежеспособности должника. 

Доводы ответчика о том, что спорное ТС передано ответчику по утвержденному мировому соглашению, отклонены судами, поскольку мировое соглашение утверждено после заключения договора купли-продажи ТС. Судами указано, что договор займа                  от 29.12.2018, заключенный ответчиком (займодавец) и ФИО3 (заемщик) на сумму 2 500 тыс. рублей, в материалы дела не представлен. Залог на имущество не зарегистрирован.  

На основании изложенного суд апелляционной инстанции признал оспариваемый договор купли-продажи ТС недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Между тем, судами не принято во внимание следующее. 

Суды ошибочно указали, что договор займа от 29.12.2018, заключенный ответчиком (займодавец) и ФИО3 (заемщик) на сумму 2 500 тыс. рублей, в материалы дела не представлен.

Согласно представленному в материалы дела договору займа с поручительством и залогом от 29.12.2018 ФИО1 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) займодавец передал заемщику 2 500 млн рублей до 01.10.2019. Поручителем по договору займа является ФИО4. Залогодателем движимого имущества является ООО «Союз». 

Дополнительным соглашением от 15.11.2019 к договору займа изменен список имущества, переданного в залог. В залог, в том числе, передан УАЗ-390995-04, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак: 73ОС036755.

Определением Новопокровского районного суда Краснодарского края                             от 14.02.2020 по делу № 2-118/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное ФИО1, ФИО3, ФИО4 и ООО «Союз», в котором суд также обязал ООО «Союз» передать в собственность ФИО1 транспортное средство:                     марка, модель: УАЗ-390995-04, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак: 73ОС036755.

В данном определении указано, что стоимость передаваемого транспортного средства УАЗ определена в размере 408 тыс. рублей. Согласно утвержденному мировому соглашению путем передачи залогового имущества ФИО1 частично погашается задолженность ФИО3 на сумму 2 315 тыс. рублей. С учетом установления стоимости иного переданного по договору залога имущества, УАЗ передан по стоимости 408 тыс. рублей. 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»" (далее – постановление № 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается. 

Согласно заявлению, поданному в арбитражный суд, управляющий должника просил признать недействительной сделку по отчуждению имущества должника по договору купли-продажи, заключенному с ФИО1

При рассмотрении спора нижестоящими судами должник обращал внимание судов на то, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства воля сторон была направлена на исполнение определение об утверждении мирового соглашения и обращено взыскание на предмет залога – принадлежащий должнику автомобиль, поэтому фактически стороны оформили фактическое исполнение определения Новопокровского районного суда Краснодарского края от 14.02.2020 по делу № 2-118/2020 путем добровольной передачи спорного автомобиля без привлечения службы судебных приставов-исполнителей путем заключения притворной сделки – купли-продажи от 05.12.2019. 

В суде кассационной жалобе ответчик пояснил, что именно в ГИБДД посоветовали им оформить данную сделку в целях беспрепятственной регистрации перехода права собственности на автомобиль. В данном случае должник фактически погасил свой просуженный долг перед ФИО1 в размере 2500 тыс. рублей, передав ему автомобиль, который находился в залоге у ФИО1, стоимость которого составляла 700 тыс. рублей. Заявитель указывал, что свои обязательства по передаче денежных средств в размере 2500 тыс. рублей ФИО1. исполнил 29.12.2018 при заключении договора займа, обеспеченного залогом транспортного средства. 

В рассматриваемом случае судам с учетом доводов ответчика следовало проверить соответствие Закону о банкротстве прикрываемой сделки – исполнения определения Новопокровского районного суда Краснодарского края от 14.02.2020 по делу № 2-118/2020 путем передачи спорного автомобиля, находящегося в залоге, взыскателю, установить, на что была направлена действительная воля сторон при совершении данной сделки, является ли данная сделка равноценной, нарушается ли данной сделкой статья 61.3 Закона о банкротстве. 

Несмотря на то, что договор купли-продажи ТС заключен за два месяца до утверждения мирового соглашения, которым предусмотрена передача данного ТС ФИО1, судам необходимо дать оценку данным обстоятельствам в совокупности. 

Данные обстоятельства судами не исследованы, однако имеют существенное значение для правильного разрешения спора. До установления указанных обстоятельств вывод судов о неравноценности встречного исполнения обязательств со стороны покупателя – ФИО1 является преждевременным. 

Поскольку судами не исследовались имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не дана надлежащая оценка доводам должника о том, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства воля сторон была направлена на исполнение определения Новопокровского районного суда Краснодарского края от 14.02.2020 и обращено взыскание на предмет залога – принадлежащий должнику автомобиль, стоимостью 408 тыс. рублей, в подтверждение которых в дело представлены соответствующие доказательства, данные судебные акты на основании частей 1, 3 статьи 288 Кодекса подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение. 

Относительно выводов судов об отсутствии регистрации залога, суд кассационной инстанции считает необходимым обратить внимание на следующее. 

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом (абзац второй пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве. 

Определением Новопокровского районного суда Краснодарского края                             от 14.02.2020 по делу № 2-118/2020 утверждено мировое соглашение, в котором указано, что движимое имущество, в том числе спорный УАЗ, переданы в залог.  

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать правовую оценку доводам должника, а также представленным по делу доказательствам, исследовать вопрос о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом утвержденного мирового соглашения по делу о взыскании задолженности по договору займа, обеспеченного залогом имущества, 

Поскольку суды при рассмотрении спора не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права, судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу № А32-8862/2020 отменить. 

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийИ.М. Денека 

Судьи    М.Г. КалашниковаН.А. Сороколетова