АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-45012/2014

г. Краснодар

13 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «ПарусАгроГрупп» – ФИО1 (доверенность от 05.06.2017), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.02.2015), от ФИО4  – ФИО5 (доверенность от 23.05.2017), от ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 12.09.2016), от ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 18.07.2017), в отсутствие конкурсного управляющего должника – акционерного общества «Маяк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ООО «Юг Агротехника», АО «ОПХ Раздольное», рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПарусАГроГрупп» и ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2017 (судья Шевцов А.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 (судьи Стрекачев А.Н., Герасименко А.Н., Емельянов Д.В.) по делу № А32-45012/2014 установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Маяк» (далее – должник) 23 марта 2017 года конкурсный управляющий должника обратился с заявлением к ФИО2, ФИО12, ФИО11, ФИО15, ФИО16,  ФИО8, ФИО13, ООО «Юг Агротехника» о признании недействительными договоров уступки права (требования) от 23.06.2014 и 18.07.2014, заключенных должником и ФИО12, истребовании из чужого незаконного владения акций АО «ОПХ "Раздольное"» в количестве 151 181 штук, недвижимого и движимого имущество, права аренды земельных участков.

Управляющий заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 151 181 акций АО «ОПХ "Раздольное"», наложения ареста и запрета регистрационных действий в отношении движимого и недвижимого имущества и права аренды земельных участков.

Определением от 27.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда 24.08.2017, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах ООО «ПарусАГроГрупп» (далее – общество) и ФИО4 просят судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие оснований для наложения ареста на акции, поскольку общество не являлось стороной в цепочке уступок прав (требований) и приобрело акции по договору купли-продажи, поэтому является добросовестным приобретателем; виндикационный иск предъявляется в случае выбытия имущества помимо воли собственника, обжалуемые сделки одобрены руководителем и общим собранием должника; суды не исследовали, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования.

В отзыве ФИО6 просит в удовлетворении жалоб отказать. 

В судебном заседании представители общества, ФИО4 и ФИО6 повторили доводы, изложенные в жалобах и отзыве, представители ФИО2 и ФИО8 просили жалобы удовлетворить.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 28.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 28.03.2016 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

Управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок уступки права (требования) и истребовании из чужого незаконного владения акций АО «ОПХ "Раздольное"» в количестве 151 181 штук, недвижимого и движимого имущество, права аренды земельных участков. В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер управляющий указал на возможность отчуждения имущества, в отношении которого заявлен виндикационный иск, а также на то что непринятие обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения судебного акта и причинить значительный ущерб должнику и кредиторам.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). В силу части 2 названной статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 91 Кодекса обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление № 55) дано следующее разъяснение. При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса (пункт 10 постановления № 55).

В рамках настоящего обособленного спора заявлено требование об истребовании акций, движимого и недвижимого имущества, а также права аренды земельных участков. В случае непринятия испрашиваемых обеспечительных мер ответчики будут вправе произвести отчуждение спорных объектов третьим лицам, и в этом случае исполнение судебного акта окажется невозможным. Если имущество, о наложении ареста на которое ходатайствует заявитель, является предметом спора, то возможность его отчуждения третьим лицам может являться достаточным основанием для наложения арбитражным судом ареста на это имущество (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2003 № 72).

Наступление неблагоприятных последствий в виде отчуждения имущества является необходимым условием для принятия обеспечительных мер, поскольку в силу пункта 4 постановления № 55 арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Кодекса, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения материального или нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Удовлетворяя заявление, суды руководствовались положениями статей 90 и 91 Кодекса с учетом разъяснений, изложенных в постановлении № 55, и обоснованно исходили из того, что обеспечительные меры связаны с предметом обособленного спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и недопущение возможности дальнейшего отчуждения имущества; меры отвечают принципу соразмерности; непринятие мер затруднит (сделает невозможным) исполнение судебного акта; меры необходимы для защиты интересов кредиторов должника и не нарушают права собственников и пользователей имуществом, не создают препятствий в пользовании имуществом.

Доводы о том, что общество является добросовестным приобретателем, а виндикационный иск допускается только в случае выбытия имущества помимо воли собственника, а в данном случае собственник одобрил оспариваемые сделки, не являются основанием для отмены судебных актов. Апелляционный суд обоснованно указал, что данные доводы представляют собой возражения по существу спора, оценка которым должна быть дана судом при разрешении обособленного спора. Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Тот факт, что общество привлечено в качестве ответчика после подачи в суд заявления ФИО4 о замене ненадлежащего ответчика в связи с отчуждением акций и подачи заявления кредитора о привлечении общества в качестве ответчика, также не свидетельствует о незаконности принятых обеспечительных мер, принимая во внимание, что они касаются имущества, в отношении которого заявлено требование о виндикации. 

Кроме того, определением от 31.10.2017 заявления рассмотрены по существу и в  удовлетворении заявлений отказано. Общество не лишено возможности обратиться в суд первой инстанции в установленном порядке с ходатайством об отмене обеспечительных мер. Заявление ФИО4 об отмене обеспечительных мер назначено судом первой инстанции на 23.11.2017.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2017 по делу                                    № А32-45012/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий   М.Г. Калашникова

Судьи   А.В Гиданкина

     И.М. Денека