РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-249335/22-189-2000

г. Москва

15 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКИЙ ПРОДУКТОВЫЙ ДОМ" (107140, ГОРОД МОСКВА, КОМСОМОЛЬСКАЯ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 6, ПОМ 1 КОМ 105Д ОФ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2020, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАЛЫШ" (117149, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗЮЗИНО, БОЛОТНИКОВСКАЯ УЛ., Д. 36, К. 6, ПОМЕЩ. III, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.07.2006, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным Договора поставки № 12/21-03 от 03 декабря 2021 года, заключенного от имени общества с ограниченной ответственностью «Русский продуктовый дом» с обществом с ограниченной ответственностью «Малыш»,

о признании недействительными универсальные передаточные документы от 12.01.2022 № МЛ120100002, от 13.01.2022 № МЛ130100004, от 14.01.2022 № МЛ140100001.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 25 апреля 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РУССКИЙ ПРОДУКТОВЫЙ ДОМ» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МАЛЫШ» (далее – Ответчик) о признании недействительным Договора поставки № 12/21-03 от 03 декабря 2021 года, заключенного от имени общества с ограниченной ответственностью «Русский продуктовый дом» с обществом с ограниченной ответственностью «Малыш», о признании недействительными универсальные передаточные документы от 12.01.2022 № МЛ120100002, от 13.01.2022 № МЛ130100004, от 14.01.2022 № МЛ140100001.

Представитель истца поддержал исковые требования, в ходе судебного заседания заявил ходатайства об истребовании оригинала договора поставки № 12/21-03 от 03 декабря 2021 года.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований,  поскольку в ходе судебного заседания от 21 марта 2023 года  предоставил на обозрение суда и истца оригинал договора поставки № 12/21-03 от 03 декабря 2021 года.

Представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, а также устное ходатайство об отложении судебного заседания для внесения денежных средств на депозит суда для проведения судебной экспертизы.

Представитель ответчика заявил об истребовании дополнительных доказательств.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Исковые требования мотивированы тем, что Решением Арбитражного сад города Москвы от 26.10.2022 по делу № А40-178636/22 суд взыскал с ООО «Русский продуктовый дом» в пользу ООО «Малыш» 373 950 руб. – задолженность и 27 157 руб. 55 коп. – пени, с последующим начислением пени в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10%, начиная с 02.10.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также расходы по государственной пошлине в сумме 11 022 руб. и расходы на оплату юридических услуг в сумме 20 000 руб.

Свои требования ООО «Малыш» основывало на заключении договора поставки № 12/21-03 от 03 декабря 2021 года (далее – Договор поставки) с ООО «Русский продуктовый дом».

Истец пояснил, что указанный договор поставки Истец никогда не заключал, не подписывал и не брал на себя каких – либо обязательств, не получал в рамках указанного договора поставки продукцию. О наличии указанного договора поставки Истцу стало известно после получения письма от ООО «Малыш» с требованием выплаты задолженности, образовавшийся в рамках договора поставки.

Истец указал, что в представленных в Арбитражный суд города Москвы копиях Договора поставки, заключенного якобы между истцом и ответчиком, а также и в закрывающих документах (универсальные передаточные документы от 12.01.2022 № МЛ120100002, от 13.01.2022 № МЛ130100004, от 14.01.2022 № МЛ140100001), подпись выполнена не Истцом, а кем-то иным. А потому, в силу положений ст. ст. 166, 167 ГК РФ, данный договор поставки в силу закона является ничтожной сделкой и не может являться основанием для возложения на Истца обязанности по оплате произведенной Ответчиком поставки неизвестному лицу (не Истцу) своей продукции.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

Ответчик возражая против заявленных требований, предоставил отзыв на исковое заявление, пояснил следующее.

Двустороннее подписание оспариваемых Договора и УПД между истцом и ответчиком осуществлялось дистанционно. Ответчик не присутствовал при непосредственном подписании должностным лицом истца спорных первичных документов. Общение и непосредственное взаимодействие происходило с представителями истца. По информации, полученной ответчиком от указанных лиц, ООО «Русский продуктовый дом» занималось оптовыми закупками скоропортящихся продовольственных товаров (в т.ч. овощи и фрукты), их расфасовкой и дальнейшей перепродажей в сетевые магазины.

Как оспариваемый Договор, так и УПД содержат не только подписи уполномоченных лиц истца, но и оттиск фирменной печати истца.

В соответствии со сложившимся правовым подходом, по своей юридической сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа. Отсутствие доказательств, подтверждающих утерю печати, ее неправомерного использования или нахождения в свободном доступе является основанием для признания наличия у лица, ставившего печать, права на совершение соответствующих действий.

Суд соглашается с доводами ответчика ввиду следующего.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, несоответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 ст. 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении (п. 3 ст. 183 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, подписи лица, подписавшего Договор поставки и УПД скреплены печатью истца.

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Сведения о том, что печать не находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют.

Доказательства обращения с заявлением в правоохранительные органы о незаконности использования данной печати третьими лицами в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлены.

Согласно положениям статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

В соответствии с пунктом 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов" (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст) печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Таким образом, понятие и правовой статус любой печати, в том числе печати "для документов", определены: это инструмент, позволяющий удостоверить подпись уполномоченного лица на документе.

Данный вывод закреплен в п. 71 ГОСТ Р 7.0.8-2013, утвержденного Приказом Росстандарта от 17.10.2013 N 1185-ст, согласно которому печать - устройство, используемое для заверения подлинности подписи должностного лица посредством нанесения его оттиска на документ.

При таких обстоятельствах наличие печати общества истца на Договоре поставки и УПД, является обстоятельством, свидетельствующим о наличии у лица, заключившего договоры от имени истца, соответствующих полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваются последствия несоблюдения этих требований.

В соответствии со статьей 434 названного Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Доказательств обратного истцом в материалы не представлено (ст. ст. 9, 65, 68 АПК РФ).

В судебном заседании судом обозревались подлинники оспариваемых истцом документов.

В данном случае, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для истребования дополнительных доказательств и удовлетворения ходатайств истца и ответчика об истребовании доказательств. В материалах дела имеются необходимые доказательства для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Суд, рассмотрев ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы отказывает в его удовлетворении, поскольку судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, при этом требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить; назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Кроме того, истец в судебном заседании не оспаривал подлинность печати, проставленной на указанных выше документах, не заявил о выбытии печати из распоряжения общества, также не представил доказательств того, что печать находилась в свободном доступе.

Доказательств обращения в правоохранительные органы в связи с выведением из оборота печати в связи с ее утратой, кражей, незаконности использования печати истец не представил.

Кроме того, суд отмечает, что истцом на депозитный счет суда не внесена денежная сумма за проведение судебной экспертизы.

Суд рассмотрев устное ходатайство истца об отложении судебного разбирательства отклоняет его, поскольку отложение рассмотрения спора на основании части 3 статьи 158 АПК РФ является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела представитель ответчика предоставил сведения из книги продаж предоставленные в налоговые органы, в которых отражены поставки по УПД от 12.01.2022 № МЛ120100002, от 13.01.2022 № МЛ130100004, от 14.01.2022 № МЛ140100001.

Судом в целях проверки обоснованности заявленных истцом требований были запрошены копии книг продаж и покупок истца – ООО «Русский продуктовый дом».

В ответ на запрос суда ИФНС России N 8 по г. Москве представила копии книг покупок и продаж ООО «Русский продуктовый дом» за спорный период. В представленных документах спорные операции не указаны.

В ходе рассмотрения дела ответчик пояснил, что истец не только принял от ответчика скоропортящийся товар (овощи и фрукты) по оспариваемым Договору поставки и УПД, расфасовал его, но и произвел дальнейшую реализацию и передачу расфасованного товара своему контрагенту: ООО «ПРОДМИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), входящему в сеть магазинов «МИРАТОРГ».

Судом в целях проверки обоснованности заявленных ответчиков доводов были запрошены копии первичных документов (товарные накладные (форма ТОРГ-12), УПД, акты о приемке товаров (форма ТОРГ-1), товарно-транспортные накладные и т.п.), которыми оформлялись поставки товара 12.01.2022 и 15.01.2022 между ООО «ПРОДМИР» (ИНН: 

<

***>) и ООО «Русский продуктовый дом».

В ответ на запрос суда ООО «ПРОДМИР» представило копии актов о приемке товаров и УПД, согласно которых ООО «Русский продуктовый дом» поставило ООО «ПРОДМИР» аналогичный товар, указанный в оспариваемых УПД от 12.01.2022 № МЛ120100002, от 13.01.2022 № МЛ130100004, от 14.01.2022 № МЛ140100001.

Вышеуказанные продажи товара ООО «ПРОДМИР» также отражены в книге продаж ООО «Русский продуктовый дом», предоставленных ИФНС России N 8 по г. Москве.

Судом установлено, что во исполнение заключенного между сторонами договора поставки, ответчик передал истцу согласованный товар, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022 по делу № А40-178636/22.

Более того, обстоятельства, свидетельствующие об исполнении ответчиком обязанности по передачи истцу согласованного товара, подтверждаются предоставленной в материалы дела копией книги продаж ООО «Малыш» за период с 01.01.2022 по 31.03.2022.

Таким образом, совокупность установленных при рассмотрении дела обстоятельств, свидетельствующих о том, что со стороны ответчика была исполнена обязанность по поставке согласованного товара исключает возможность признания спорного договора как недействительной сделки, поскольку иное, будет прямо противоречить положениям п. 2 ст. 431.1 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд отмечает, что при рассмотрении дела судом не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего об отклонении поведения ответчика от модели добросовестного.

Напротив, ответчик в полном объеме исполнил возникшую у него в силу договора поставки обязанность по передаче товара, а в последующем, только после не исполнения со стороны истца обязанности по его оплате обратился в суд с исковым заявлением.

В подобной ситуации, когда со стороны ответчика была исполнена обязанность по передаче товара, само по себе указание истца на то, что спорный договор поставки не был подписан генеральным директором и печать на данном договоре поставки не принадлежит ООО «Русский продуктовый дом» не может являться необходимым и достаточным основанием для признания его недействительным, поскольку ответчик как при заключении спорного договора поставки, так и при передаче товара истцу исходил из того, что полномочия лиц, от имени ООО «Русский продуктовый дом» явствовали из обстановки, в которой они действовали.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 41, 49, 65, 71, 110, 112, 150, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                          

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко