﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-432/2021

Дело № А65-26697/2019

г. Казань

15 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Бубновой Е.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Филимонова С.А.,

при участии представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «Техника-Агро»  Плешаковой Е.А. по доверенности от 09.10.2019 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техника-Агро»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020

по делу № А65-26697/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техника-Агро» (ОГРН 1171690038640, ИНН 1650347770) к обществу с ограниченной ответственностью «Сиб-Агро» (ОГРН 1095543018768, ИНН 5503214311) о взыскании денежных средств, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сиб-Агро» к обществу с ограниченной ответственностью «Техника-Агро» о взыскании денежных средств, 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Техника-Агро» (далее – ООО «Техника-Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сиб-Агро» (далее – ООО «Сиб-Агро», ответчик) о взыскании 363 507,70 руб. задолженности, 26 172,55 руб. пени. 

В свою очередь, ООО «Сиб-Агро» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Техника-Агро» о взыскании 844 079,59 руб. стоимости поставленного некачественного товара и 193 315 руб. убытков, связанных с некачественностью товара. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский». 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2020 № А65-26697/2019 в удовлетворении первоначального иска ООО «Техника-Агро» отказано. 

Встречные исковые требования ООО «Сиб-Агро» удовлетворены частично: с ООО «Техника-Агро» в пользу ООО «Сиб-Агро» взыскано 844 079,49 руб. стоимости поставленного некачественного товара, 138 025,50 руб. убытков, а всего 982 104,99 руб., а также 22 128,17 руб. в возмещение расходов по госпошлине по встречному иску. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано. 

Суд также обязал ООО «Сиб-Агро» возвратить ООО «Техника-Агро» спорное оборудование (тележка переходная универсальная марки «Кама» заводской номер 005, дата изготовления июнь 2019 года, глубокорыхлитель ТГР «Кама - 55.11-500», заводской номер 010, дата изготовления июнь 2019 года) на условиях самовывоза в разумный срок, после получения денежных средств. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве, произведена процессуальная замена ООО «Сиб-Агро» на его правопреемника – ООО «Северо-Любинский» по делу № А65-26697/2019. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2020 по настоящему делу оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда от 21.12.2020 в части произведенного судом процессуального правопреемства, ООО «Техника-Агро» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в указанной части, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Как указывает заявитель, пунктом 9.5 первоначального договора от 07.02.2018 № ТА/0006 сторонами согласовано условие, прямо запрещающее уступку или передачу покупателем своих прав или обязательств (либо их часть) по договору с третьим лицам без предварительного письменного согласования с поставщиком; соответствующего уведомления заявитель не получал, в связи с чем 10.12.2020, то есть до вынесения оспариваемого постановления и в отсутствие сведений о направлении ходатайства о процессуальной замене, ООО «Техника-Агро» произвело оплату задолженности, взысканной по настоящему делу, в общей сумме 1 004 232,67 руб. на расчетный счет ООО «Сиб-Агро». Таким образом, по мнению заявителя, на момент обращения ООО «Сиб-Агро» с заявлением о процессуальном правопреемстве неисполненное обязательство ООО «Техника-Агро» перед указанным лицом отсутствовало, следовательно, оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве у апелляционного суда не имелось. Замена взыскателя при указанных обстоятельствах влечет для ООО «Техника-Агро» дополнительные обязанности по перечислению денежных средств в адрес ООО «Северо-Любинский» - суммы большей, чем взыскано решением суда первой инстанции (1 059 522,76 руб. согласно условиям договора уступки права требования, вместо 1 004 232,67 руб. подлежащих уплате по решению суда) и возникновение неосновательного обогащения на стороне ООО «Сиб-Агро» (уплаченные 10.12.2020 денежные средства не возвращены, как и поставленная по договору от 07.02.2018 № ТА/0006 техника).

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

ООО «Сиб-Агро» и ООО «Северо-Любинский», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы истца, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Техника-Агро» поддержал доводы кассационной жалобы. 

Как следует из текста кассационной жалобы, постановление суда апелляционной инстанции обжалуется только в части замены ответчика (ООО «Сиб-Агро») на процессуального правопреемника (ООО «Северо-Любинский»), выводы апелляционного суда в части наличия оснований для частичного удовлетворения встречных исковых требований и отсутствия оснований для удовлетворения первоначального иска по существу спора не обжалуются, в связи с чем, суд кассационной инстанции, основываясь на положениях статьи 286 АПК РФ, проверяет законность судебного акта только в обжалуемой части.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в обжалуемой части в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ применительно к доводам кассационной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения ООО «Техника-Агро» (поставщик) в арбитражный суд с первоначальным иском указано ненадлежащее исполнение ООО «Сиб-Агро» (покупатель) обязательств по оплате поставленного в его адрес согласно счету-фактуре от 11.06.2019 № 99 товара - (глубокорыхлитель Кама ТГР 55.11-500 по спецификации № Т-А00000116) по договору с предварительной оплатой от 07.02.2018 № ТА/0006 на сумму 363 507,70 руб.

В свою очередь, ООО «Сиб-Агро», полагая, что ООО «Техника-Агро» в нарушение условий договора с предварительной оплатой от 07.02.2018 № ТА/0006 был поставлен товар ненадлежащего качества, недостатки поставленного товара носят неустранимый характер, в связи с чем покупатель принял решение об отказе от исполнения указанного договора в части поставки товара ( глубокорыхлитель Кама ТГР 55.11-500 по спецификации № Т-А00000116, тележка переходная Кама ТПУ4000М по спецификации № ТА00000114), обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 844 079,59 руб. стоимости поставленного некачественного товара и 193 315 руб. убытков, связанных с некачественностью товара. 

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и признавая встречные требования подлежащими удовлетворению в части, суд первой инстанции, с чем согласился суд апелляционной инстанций, руководствовался положениями статей 309, 310, 475, 506, 516, 518, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации и, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы от 07.08.2020 № О/1014-06/20, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью Центр судебной независимой оценки «Эталон», пришел к выводу о доказанности поставки  поставщиком - ООО «Техника-Агро» товара покупателю - ООО «Сиб-Агро» с существенным нарушением требований к его качеству, в связи с чем, признал на основании пункта 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации возникновение у покупателя права на односторонний отказ от исполнения договора с предварительной оплатой от 07.02.2018 № ТА/0006 в части и возврат уплаченных денежных средств за товар в общей сумме 844 079,49 руб. (покупателем во встречном иске ошибочно указана стоимость 844 079,59 руб.), также взыскав в силу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации с поставщика в пользу покупателя убытки, связанные с некачественностью товара, подтвержденные документально на сумму 138 025,50 руб.

Признавая подлежащим удовлетворению заявление о процессуальном правопреемстве и производя замену ООО «Сиб-Агро» на его правопреемника – ООО «Северо-Любинский» по делу № А65-26697/2019 в связи с заключением договора об уступке прав (требования) от 01.12.2020 б/н, суд апелляционной инстанции исходил из наличия уступки прав в материальном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о неправомерности выводов апелляционного суда в части осуществления процессуального правопреемства судом кассационной инстанции отклоняются в силу следующего. 

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по  сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В рассматриваемом случае правопреемство ООО «Сиб-Агро» на его правопреемника – ООО «Северо-Любинский» основано на договоре об уступке прав (требования) от 01.12.2020 б/н, по условиям которого ООО «Сиб-Агро» (цедент) уступает ООО «Северо-Любинский» (цессионарий) право требования от ООО «Техника-Агро» (должник) исполнения обязательств по возврату задолженности, возникшей в связи с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по договору от 07.02.2018 № ТА/0006, в общей сумме 1 059 522,76 руб., в том числе: 

 844 079,49 руб.  основной долг (стоимость поставленного некачественного оборудования глубокорыхлителя Кама ТГР 55.11-500, тележки ТПУ 4000 М);

 193 315 руб.  убытки (67 915 руб. расходы на устранение выявленных недостатков оборудования и пуско-наладочных работ, 26 400 руб. расходы за проведение экспертизы, 99 000 руб. расходы за доставку оборудования);

 22 128,17 руб.  расходы по уплате государственной пошлины. 

Согласно пункту 2 договора цессии, действительность передаваемых ООО «Северо-Любинское» по настоящему договору прав (требований) и их принадлежность ООО «Сиб-Агро» подтверждается следующими документами: договор поставки от 07.02.2018 № ТА/0006; спецификация от 03.06.2019 № Т-А00000116; спецификация от 29.05.2019 № Т-А00000114; договор от 06.06.2019 № 321 перевозки грузов автомобильным транспортом в прямом международном сообщении и по территории России; счет от 14.06.2019 № 534; Акт экспертизы от 06.08.2019 № 026-28-00639; счет от 31.07.2019 № 307; заказ-наряд от 25.06.2019 № 63; счет от 17.06.2019 № 2125; счет от 18.06.2019 № 2144; решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2020 по делу № А65- 26697/2019.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, несмотря на то, что стороны предусмотрели пунктом 9.5 договора с предварительной оплатой от 07.02.2018 № ТА/0006 ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого запрета в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не лишает силы саму уступку такого требования.

Договор об уступке прав (требования) от 01.12.2020 б/н в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что 10.12.2020, то есть до вынесения оспариваемого постановления от 21.12.2020 (резолютивная часть 14.12.2020) и в отсутствие сведений о состоявшейся уступке (а также информации о ходатайстве о процессуальной замене), ООО «Техника-Агро» произвело оплату задолженности, взысканной по настоящему делу, в общей сумме 1 004 232,67 руб. на расчетный счет ООО «Сиб-Агро». 

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В рассматриваемом случае замена кредитора по делу осуществлена по обязательствам, не исполненным на момент заключения договора об уступке права требования от 01.12.2020. 

При таких обстоятельствах, поскольку указанный договор цессии является действующим, в то время как процессуальное правопреемство в силу статьи 48 АПК РФ основано на правопреемстве по данному договору (материально-правовые отношения), у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В части доводов заявителя о неуведомлении о состоявшейся уступке суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Соответствующее ходатайство о процессуальной замене направлено заявителю заказным письмом РПО № 64401053043606 (т. 3 л.д. 110) 09.12.2020 и получено 17.12.2020, что последним не отрицается.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель заявителя не явился. 

Заявителем в суд апелляционной инстанции (заседание проведено 14.12.2020) не заявлялись доводы относительно оплаты 10.12.2020 спорной суммы по настоящему делу первоначальному кредитору – ООО «Сиб-Агро».

Согласно материалам дела, данная информация у суда апелляционной инстанции отсутствовала. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Как разъяснено в пункте 22 названного Постановления № 54, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, доводы заявителя не являются основанием для признания произведенного процессуального правопреемства неправомерным. 

Независимо от того, что уступка прав требований  первоначальным кредитором новому кредиторупроизведена в сумме большей, чем взыскано по решению суда, процессуальное правопреемство - ООО «Сиб-Агро» на его правопреемника – ООО «Северо-Любинский» произведено судом апелляционной инстанции по делу № А65-26697/2019, то есть в рамках рассмотренных исковых требований и установленных к взысканию сумм по данному делу. 

Поскольку вопрос о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела рассмотрен апелляционным судом при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены принятого по делу постановления апелляционного суда.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А65-26697/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				        Е.Н. Бубнова

Судьи								        Э.Т. Сибгатуллин

									        С.А. Филимонов