ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4256/2020, 10АП-4261/2020, 10АП-10866/2020, 10АП-16598/2020

Дело № А41-97000/18

03 ноября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2020 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Актив», ПАО «Сбербанк России», ООО «Агро-Инвест», ООО «Стройкомлекс» на решение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2020 года по делу  № А41-97000/18, по исковому заявлению ООО «МУ-3» к ООО «АКТИВ» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Гранд Инвест», ООО «ИнвестПроект-М», МИФНС России № 21 по МО, ИФНС по г. Электростали Московской области, ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов», ПАО «Сбербанк», ООО «МКЛ», ООО «Стройарсенал», ООО «Минора лайф» об истребовании имущества из чужого владения,

при участии в заседании:

от ООО «Актив» - ФИО2, доверенность от 15.09.2020;

от конкурсного управляющего ООО «МУ-3» - ФИО3, доверенность от 09.01.2020;

от ООО «ИнвестПроект-М» - ФИО4, доверенность от 19.06.2020, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом; 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МУ-3» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Актив» об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 января 2020 года из незаконного владения ООО «Актив» в пользу ООО «МУ-3» истребовано 57 % доли в уставном капитале ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов».

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Актив», ПАО «Сбербанк России», ООО «Агро-Инвест», ООО «Стройкомплекс» обратились с апелляционными жалобами в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просят решение суда первой инстанции отменить.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционным жалобам ООО «Агро-Инвест» и ООО «Стройкомлекс», поданным в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2020 года по делу № А41-97000/18 в силу следующего.

В силу статьи 42 и части 1 статьи 257 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Согласно абзацу 5 пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае, когда после рассмотрения апелляционной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения постановления суд апелляционной инстанции принял к своему производству апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом (статья 42 АПК РФ), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В данном случае заявители апелляционных жалоб ООО «Агро-Инвест» и ООО «Стройкомлекс» участвующими в деле лицами, не является.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом, оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из содержания обжалуемого судебного акта не следует, что он принят в отношении прав и обязанностей ООО «Агро-Инвест» и ООО «Стройкомлекс».

Решение суда первой инстанции не порождает каких-либо прав или обязанностей для указанных выше лиц. Мотивировочная и резолютивная часть обжалуемого судебного акта каких-либо выводов о правах, обязанностях и законных интересах ООО «Агро-Инвест» и ООО «Стройкомлекс» не содержат.

ООО «Агро-Инвест» и ООО «Стройкомлекс» не представили обоснования того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются их права или обязанности.

При таких обстоятельствах, в соответствии с абзацем 3 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Принимая во внимание, что ООО «Агро-Инвест» и ООО «Стройкомлекс» не имеют права на обжалование оспариваемого решения, производство по их жалобам подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

До рассмотрения апелляционных жалоб ООО «Актив», ПАО «Сбербанк России» по существу, в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство, подписанное ФИО5, об отложении судебного заседания в связи с подачей ООО «Апишопс» в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новой апелляционной жалобы на решение от 31 января 2020 года.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на дату рассмотрения вышеуказанных апелляционных жалоб в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ не содержится сведений о подаче ООО «Апишопс» апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2020 года. Из представленной описи почтового вложения не усматривается, что ООО «Апишопс» подана апелляционная жалоба на решение по настоящему делу. Указанная опись содержит лишь отметку «АЖ на 2л».

Кроме того, суд принимает во внимание то обстоятельство, что судебное разбирательство неоднократно откладывалось по аналогичным причинам, в связи с заявлением лицами, не привлеченными к участию в деле, ходатайств об отложении судебного разбирательства ввиду подачи апелляционной жалобы, которые не содержали доводов о том, о каких их правах и обязанностях принят обжалуемый судебный акт.

В судебные заседания суда апелляционной инстанции представители заявителей апелляционных жалоб, поданных в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не являлись.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные действия направлены на затягивание рассмотрения дела в порядке апелляционного производства.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отложения судебного разбирательства не усматривается.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб ООО «Актив», ПАО «Сбербанк России», апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, между ООО «МУ-3» (продавец), ООО «Гранд Инвест» (покупатель -1) и ООО «ИнвестПроект-М» (покупатель-2) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов» (далее по тексту – ООО «ОКНСМ») от 13.03.2015 (далее по тексту - договор от 13.03.2015). 

Согласно положениям договора, доля в размере 33% номинальной стоимостью 173 рубля 25 копеек переходит ООО «Гранд Инвест», последний обязуется уплатить за нее 14473684 руб. 25 руб. 

Доля в размере 24% номинальной стоимостью 126 рублей переходит ООО «ИнвестПроект-М», за которую покупатель обязуется уплатить 10526315 руб. 

Всего стоимость всей доли в размере 57% составила 24999999 руб. 25 коп.       После приобретения вышеуказанных долей между ООО «Гранд Инвест» (продавец1) и ООО «ИнвестПроект-М» (продавец-2) и ООО «Актив» заключен договор купли-продажи и залога долей в уставном капитале ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов» от 18.06.2015.

Согласно положениям договора, доли продавцов в полном объеме перешли к ООО «Актив». Общая стоимость всей доли 57% составила 196100000 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2017 ООО «Монтажное управление №3» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Полагая, что ООО «Актив» является недобросовестным приобретателем, конкурсный управляющий ООО «МУ-3» обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. 

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. 

В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 названного Кодекса). 

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Статьёй 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

В абзаце 2 пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Срок исковой давности об истребовании имущества (доли) из чужого незаконного владения составляет три года и начинает течь с момента, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для истребовании имущества из незаконного владения.

Как было указано ранее, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2017 ООО «Монтажное управление №3» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО6.     Таким образом, об указанных обстоятельствах конкурсный управляющий не мог узнать ранее 29.11.2017. 

Поскольку конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском в пределах срока исковой давности, суд первой инстанции обосновано признал довод о пропуске истцом срока исковой давности несостоятельным.

В соответствии с частью 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. 

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (ч. 2 ст. 302 ГК РФ). 

При этом, как предусмотрено пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. 

Как установлено судом первой инстанции, первоначальная сделка – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов» от 13.03.2015, заключенный между ООО «МУ-3», ООО «Гранд Инвест» и ООО «ИнвестПроект-М», признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Указанное обстоятельство установлено вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2019 по делу А40-24191/2015-38-88 «Б» .

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На момент разрешения спора по существу упомянутое определение вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий и является недействительной с момента совершения, следовательно, последующая сделка от 18.06.2015 по приобретению ООО «Актив» 57% доли в уставном капитале ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов» является недействительной в силу ст. 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Учитывая во внимание вышеуказанное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о доказанности факта недобросовестности владения ответчиком доли в размере 57 % в уставном капитале ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов». 

Однако, судом первой инстанции также установлено, что на момент совершения первоначальных сделок от 13.03.2015 по отчуждению ООО «МУ-3» в пользу ООО «Гранд Инвест» и ООО «ИнвестПроект-М»57% долей в уставном капитале ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов», участниками указанного общества являлись ООО «МУ-3» (с долей участия 57%) и ООО «Актив» (с долей участия 43%). 

Предложенная ООО «МУ-3» цена продажи 57% доли составляла 24999999 руб. 25 коп.

По указанной цене доля была отчуждена в пользу ООО «Гранд Инвест» и ООО «ИнвестПроект-М». 

При этом ООО «Актив», владея остальными 43% долями уставного капитала ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов», не воспользовалось правом преимущественной покупки, закрепленным в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», перевода на ООО «Актив» прав и обязанностей в судебном порядке не потребовало. 

Вместе с тем, через три месяца после совершения первоначальных сделок по отчуждению 57 % долей в уставном капитале ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов», ООО «Актив» приобрел указанную долю по договорам от 18.06.2015 по стоимости 196100000 руб. 

В результате приобретения указанной доли ООО «Актив» становится единственным участником ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов». ООО «Актив», зная об условиях отчуждения доли по первоначальной сделке по цене 24999999 руб. 25 коп.не совершило действий, направленных на ее приобретение на более выгодных условиях, приобретя указанную долю через три месяца по цене в семь раз превышающей первоначальную. 

Указанные обстоятельства установлены судебным актом от 14.01.2019 по делу А40-24191/2015-38-88 «Б», в котором указано, что неравноценность встречного исполнения следует из договорной цены доли, установленной сторонами при последующей продаже доли по договору от 18.06.2015, совершенной через три месяца после первоначальной, при этом меньшая стоимость установлена не в пользу должника.

Суд первой инстанции вынося обжалуемое определение, указал на то, что ООО «Актив» не может быть признано добросовестным участником сделок, поскольку, являясь участником ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов», ответчику было известно о всей цепочке сделок со спорными долями. 

Доводы ответчика о надлежащем исполнении обязательств по оплате 196,1 млн. руб. правомерно отклонены судом, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела. 

Так, ООО «МУ-3», ООО «Гранд Инвест» и ООО «ИнвестПроект-М» являлись на момент совершения сделок организациями, входящими фактически, а ООО «МУ-3» и юридически, в одну группу лиц вместе с АО «СУ-155». 

Все платежи ООО «Актив» по договору от 18.06.2015 совершены в адрес ООО «Минора Лайф» и ООО «Вертолетная компания «МКЛ» с назначением платежа « по договорам займа ООО «Гранд Инвест» и ООО «ИнвестПроект-М». 

При этом указанные организации также являлись на момент совершения сделок подконтрольными руководству/бенефициарам АО «СУ-155».      Соответственно, ООО «Актив» не могло не знать на момент совершения сделки о том, что главным бенефициаром ООО «МУ-3» является ФИО7, а также о том, что ООО «МУ-3» входит в группу лиц с АО «СУ-155», поскольку длительный период времени они одновременно являлись участниками ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов». 

Указанные обстоятельства подтверждены судебными актами Арбитражного суда города Москвы, в частности, по делу № А40-159374/15 о банкротстве ООО «Минора Лайф» (определение от 03.07.2017). 

Так, определением от 03.07.2017 по делу № А40-159374/15 судом установлены следующие обстоятельства: 

«Договоры займа и осуществленные в качестве их исполнения платежи являются мнимыми сделками (ст. 170 ГК РФ), которые не были направлены на осуществление должником коммерческой деятельности, предусмотренной уставом, а совершались лишь с целью дальнейшего перевода денежных средств в пользу аффилированных лиц, чем создавалась необоснованная налоговая выгода и обязательства должника перед АО СК «РОССТРОЙ» с целью контроля над процедурой банкротства и участия в распределении конкурсной массы должника в ущерб иным добросовестным кредитора. …Согласно справочной информационной системы «СПАРК-Интерфакс» прослеживается аффилированность между АО СК «РОССТРОЙ» и ООО «Минора Лайф». Учредителем АО СК «РОССТРОЙ» 15.01.2003 выступило Закрытое акционерное общество «Строительное управление № 155» (33 % долей) совместно с ООО «Монтажное управление № 3» (67 % долей, далее ООО «МУ-3»). ФИО8 (ИНН 

<

***>) с 11.12.2009 является владельцем 99,99 % долей в ООО «МУ-3» и с 21.12.2007 владельцем 1,30 % акций номинальной стоимостью 414 679 000 руб. в ЗАО ТК СУ-155» (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>). В то же время ООО «Монтажное управление № 3» (контролируемое ФИО8) с 21.12.2007 является владельцем 13,80 % акций номинальной стоимостью 4.416.655.000 рублей в ЗАО ТК СУ-155» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). ФИО9 (ИНН 

<

***>) с 08.07.2013г. является учредителем и владельцем 50 % долей в ООО «Минора Лайф». ФИО7 с 19.09.2002 является владельцем акций 0,07 % акций в АО «СУ-155». ФИО7 с 21.12.2007 являлся владельцем 17,24 % акций номинальной стоимостью 5.515.956.000 рублей в ЗАО ТК СУ-155» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). ФИО7 с 09.07.2009 по 03.02.2010. являлся генеральным директором АО СК «РОССТРОЙ». АО СК «РОССТРОЙ» владел 67 % долей в ООО МУ-3, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, а ООО «МУ-3» в свою очередь владело 12 % долей в ООО «Минора Лайф». Таким образом, сложные корпоративные связи вышеуказанных компаний указывают на аффилированность АО СК «РОССТРОЙ» и ООО «Минора Лайф», коммерческая и корпоративная деятельность которых контролировалась близкими родственниками ФИО8 (супруга), ФИО9 (дочерью) и ФИО9 (супруг). …Счета ООО «Минора Лайф» использовались в качестве транзитных счетов для перечисления денежных средств в интересах третьих лиц. Денежные средства, полученные должником по договору займа, перечислялись им на счета других организаций в счет оплаты строительных материалов и работ, которые поставлялись (выполнялись) в интересах контролировавших заимодавца лиц и не имели какой-либо связи с экономическими интересами должника. …Также, выписками по движению денежных средств подтверждается тот факт, что ООО «Минора Лайф» не использовала полученные денежные средства для осуществления собственной хозяйственной деятельности, а осуществляла оплату в интересах третьих лиц за АО «СУ-155». 

Аналогичные факты корпоративного контроля установлены определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018 по делу № А40-159374/15 (стр. 6-7 определения): 

«ООО «Вертолетная компания «МКЛ» обладала на момент предоставления займов признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Согласно сведениям информационной системы «СПАРК-Интерфакс» компания является «фундаментально» убыточной. Предоставляет нулевую бухгалтерскую и налоговую отчетность после 2015 года. Имеет отрицательные чистые активы c 2014г.».

Таким образом, совокупность перечисленных обстоятельств не позволяет квалифицировать исполнение обязательств ООО «Актив» по Договору от 18.06.2015 надлежащим, как того требует гражданское законодательство от добросовестного участника гражданских правоотношений, а напротив, свидетельствует о совершении ООО «Актив» действий, направленных на вывод имущества ООО «МУ-3» в преддверии процедуры банкротства последнего.    Положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 названной нормы). 

Принимая во внимание, что доля в уставном капитале ООО «Орешкинский комбинат нерудных строительных материалов» выбыла из владения ООО «МУ-3» на основании недействительных сделок, в действиях ООО «АКТИВ», направленных на вывод имущества ООО «МУ-3» в преддверии процедуры банкротства, усматриваются признаки злоупотребления правом, факт недобросовестности в действиях по оплате долей установлен вступившими в законную силу судебными актами, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

То обстоятельство, что указанная доля находится в залоге у ПАО «Сбербанк» на основании заключенного с ООО «Актив» договора залога от 12.08.2019 правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет. 

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.    При вынесении оспариваемого решения, судом первой инстанции принято во внимание то обстоятельство, что ПАО «Сбербанк» является заявителем и конкурсным кредитором в деле №А40-24191/2015 о банкротстве ООО «МУ-3», что подтверждается определениями Арбитражного суда города Москвы по делу А40- 24191/2015 от 08.04.2015, от 07.10.2016, в связи с этим не могло не знать о наличии судебного спора о признании договора купли-продажи части доли в размере 57 % в уставном капитале ООО «ОКНСМ» от 13.03.2015 в рамках указанного дела. 

Кроме того, конкурсным управляющим ООО «МУ-3» 14.11.2018 в ЕФРСБ размещено сообщение о подаче в суд заявления о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ОКНСМ» от 13.03.2015. 

Принимая во внимание вышеуказанное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что проявляя разумную осмотрительность, Банк мог установить факт того, что ранее, доля в уставном капитале ООО «ОКНСМ» принадлежала ООО «МУ-3».

Таким образом, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционные жалобы ООО «Актив» и ПАО «Сбербанк России» удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьей 151,  статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционным жалобам ООО «Агро-Инвест» и ООО «Стройкомлекс» прекратить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2020 года по делу № А41-97000/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

В.П. Мизяк

А.В. Терешин