АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 июня 2025 года

Дело №

А21-13415/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г. и ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3  (доверенность от 12.04.2024),

рассмотрев 28.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО4 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А21-13415-20/2022,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.11.2022 принято к производству заявление акционерного общества «Райффайзенбанк», адрес: 119002, Москва, Смоленская-Сенная пл., д. 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), о признании закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод», адрес: 238400, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 23.01.2023 заявление Банка признано обоснованным, в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 26.02.2024 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4

В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО4 просил признать недействительным договор купли-продажи от 24.12.2020, на основании которого Завод продал ФИО2 нежилое помещение 2 площадью 694,8 кв. м, кадастровый номер 39:11:010010:33, по адресу: 

<

...> здание 2, а также земельный участок 2 площадью 839,7 кв. м, кадастровый номер 39:11:010010:5, по адресу: 

<

...> и применить последствия недействительности договора в виде обязания ФИО2 вернуть Заводу помещение и земельный участок.

Определением от 17.10.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО4 о проведении судебной оценочной экспертизы и заявления о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 определение от 17.10.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 17.10.2024 и постановление от 14.03.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, выводы судов неправомерны, поскольку из представленных доказательств следует, что отсутствие у должника имущества, за счет которого кредиторы могут удовлетворить свои требования, явилось результатом выбытия из владения Завода по оспариваемому договору в отсутствие равноценного встречного предоставления и при наличии у Завода признаков неплатежеспособности помещения и земельного участка (ликвидных активов); представленные конкурсным управляющим косвенные доказательства свидетельствуют о приобретении ФИО2 помещения и земельного участка по цене кратно ниже рыночной при недоказанности наличия у предметов договора дефектов, а также предложения имущества к продаже неограниченному кругу лиц.

Податель жалобы указывает, что ФИО2 не представлено доказательств соответствия предусмотренной договором цены рыночной стоимости имущества; отчуждение помещения и земельного участка по заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре участников сделки с целью создания видимости добросовестного приобретения имущества.

Подателю жалобы представляется несостоятельной ссылка судов на балансовую стоимость имущества и затраты Завода на содержание помещения и земельного участка, поскольку данный факт не имеет правового значения; исследованию подлежал вопрос, как изменилось бы финансовое положение Завода при реализации спорного имущества по рыночной цене неаффилированному лицу.

Кроме того, податель жалобы ссылается на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в отказе в назначении экспертизы в целях определения рыночной стоимости помещения и земельного участка на дату заключения оспариваемого договора, поскольку исследование ее результатов являлось необходимым условием принятия по делу законного и обоснованного судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, между Заводом (продавец) и ФИО2 (покупатель) 24.12.2020 заключен договор купли-продажи нежилого помещения 2 площадью 694,8 кв. м, кадастровый номер 39:11:010010:33, по адресу: 

<

...> здание 2, а также земельного участка 2 площадью 839,7 кв. м, кадастровый номер 39:11:010010:5, по адресу: Калининградская обл., 

<

...>

Согласно пункту 2.1 договора плата за имущество составила 1 500 000 руб., в том числе 1 000 000 руб. за помещение, 500 000 руб. за земельный участок.

Помещение и земельный участок переданы покупателю по акту от 24.12.2020.

В рассматриваемом заявлении ФИО4 сослался на заключение договора от 24.12.2020 при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда кредиторам Завода, имевшего на дату его заключения признаки неплатежеспособности, что, по его мнению, свидетельствует о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для признания его недействительным; указал, что определенная сторонами договора цена помещения и земельного участка (1 500 000 руб.) ниже кадастровой, которая по данным общедоступных источников информации на дату заключения договора составляла 14 259 058,27 руб.

Кроме того, заявитель полагал, что договор является недействительным на основании положений 10, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку заключен со злоупотреблением правом с целью вывода актива в пользу заинтересованного лица; обратил внимание на отсутствие у Завода имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов.

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО2 указал, что не является заинтересованным по отношению к Заводу лицом; на дату заключения договора помещение принадлежало продавцу и не было обременено правами третьих лиц; обязательства, неисполнение которых явилось основанием для введения в отношении должника процедуры банкротства, возникли у Завода после заключения оспариваемой сделки; конкурсным управляющим не доказан факт занижения установленной договором стоимости помещения и земельного участка, равно как и наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; утверждение ФИО4 о злоупотреблении правом не подтверждено документально.

В ходе рассмотрения обособленного спора ФИО4 заявил ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы рыночной стоимости помещения и земельного участка на дату заключения оспариваемого договора.

Суд первой инстанции отклонил ходатайство о назначении судебной экспертизы, признав ее проведение нецелесообразным, и отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

На стадии апелляционного производства конкурсный управляющий вновь заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, в удовлетворении которого суд апелляционной инстанции отказал.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 14.03.2025 оставил определение от 17.10.2024 без изменения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом даты заключения договора он мог быть признан недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона                                             «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

В силу статьи 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда                интересам кредиторов, неравноценности встречного исполнения и оказания предпочтения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», абзац пятый пункта 10 Постановления № 63).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, суды с учетом разъяснений, изложенных в абзаце шестом пункта 5 Постановления № 63, и фактических обстоятельств конкретного спора не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Равноценность встречного предоставления признана судами подтвержденной допустимыми и достаточными доказательствами.

Поставив под сомнение осуществление покупателем расчетов с продавцом, конкурсный управляющий не опроверг факт получения Заводом 1 500 000 руб. от ФИО2 Согласно пункту 2.2 договора на момент его заключения покупатель передал продавцу означенную сумму путем внесения на расчетный счет продавца или в кассу продавца, а должник получил эту сумму; такое условие договора не противоречит действующему законодательству.

Расчеты по оспариваемой сделке проводились в безналичном порядке, соответствующий платежный документ – платежное поручение от 17.12.2020 № 1703 об исполнении третьим лицом обязательства ФИО2 перед Заводом по уплате цены договора (1 500 000 руб.), исходящие от кредитной организации, не зависимой от участников спора, представлены в материалы дела.

Относительно довода заявителя об отчуждении имущества не по рыночной цене судами обоснованно отмечено, что представленные конкурсным управляющим данные в отношении нежилого помещения и земельного участка сформированы на 01.01.2021 и 01.01.2022 соответственно, в связи с чем приведенная ФИО4 кадастровая стоимость не может сравниваться с ценой оспариваемого договора с учетом даты его заключения (24.12.2020). Более того, судами принято во внимание, что в материалы дела представлены доказательства проведения ответчиком после приобретения помещения ремонтных работ на 2 401 995 руб.

В отсутствие иных доказательств отчуждения имущества по цене значительно ниже рыночной суждения ФИО4 мотивированно признаны судами голословными.

Судами учтено и то, что в соответствии со справкой о балансовой стоимости основных средств (нежилого помещения) Завода на 01.12.2020 балансовая стоимость нежилого помещения составляла 326 834,28 руб., земельного участка – 184 265,70 руб.

Вывод о равноценности встречного предоставления суды также мотивировали наличием у Завода в собственности схожих по характеристикам объектов недвижимости, оцененных Банком по сопоставимой с договором стоимости, что отражено в решении Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2022 по делу № А40-177950/22-025-1343 и не опровергнуто конкурсным управляющим.

Довод ФИО4 о нарушении судами норм процессуального права, выразившемся в отказе в назначении по обособленному спору судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости помещения на дату заключения оспариваемого договора, подлежит отклонению, поскольку суды, рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего, не нашли оснований для назначения экспертизы ввиду наличия в материалах настоящего дела достаточных доказательств для разрешения спора по существу. В силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

При этом отказ в удовлетворении ходатайства не освобождал заявителя от доказывания обстоятельств, на которые он ссылался, а также не лишал его права предоставлять иные доказательства в обоснование своих требований и возражений, поскольку заключение судебной экспертизы не является единственным и исключительным доказательством по делу.

В связи с этим апелляционный суд обоснованно отметил, что ФИО4, не лишенный возможности самостоятельно подготовить отчет о рыночной стоимости помещения либо в досудебном порядке получить заключение компетентного субъекта по данному вопросу, такой возможностью не воспользовался.

Изложенное обусловило мотивированный вывод судов о том, что  направленность спорной сделки на уменьшение конкурсной массы исключительно с целью причинения вреда должнику или имущественным правам его кредиторов, свидетельствующая о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не доказана; доказательств, подтверждающих, что при совершении сделки ответчик действовал в обход закона, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществлял гражданские права, не имеется.

В данном случае судами установлено и подателем жалобы не опровергнуто предоставление покупателем имущества соразмерного встречного исполнения по сделке, соответствующего условиям договора.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов о неуменьшении в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Как верно указали суды, конкурсным управляющим также не опровергнуто отсутствие у Завода на момент заключения оспариваемого договора просроченных обязательств и, как следствие, самой угрозы причинения вреда имущественным правам кредиторов должника сделкой по предмету спора.

При этом наличие кредиторской задолженности перед отдельными кредиторами, сведения о которой конкурсный управляющий привел лишь в кассационной жалобе, само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника, отождествлять неплатежеспособность с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12).

Сохранение у Завода задолженности перед кредиторами, которая на момент заключения договора от 24.12.2020 отсутствовала, само по себе не свидетельствует об образовании задолженности в результате выбытия помещения и земельного участка.

Вопреки утверждению ФИО4, наличие признаков заинтересованности (аффилированности) Завода и ФИО2 применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве не доказано.

При таких обстоятельствах осведомленность ответчика по сделке о наличии у должника цели причинения вреда не презюмируется, доказательства обратного конкурсным управляющим не представлены.

Договор купли-продажи исполнен в соответствии с его условиями; доказательства сохранения со стороны должника контроля над спорным имуществом и использования его в личных интересах в материалах дела отсутствуют.

Судами учтены пояснения ФИО2, согласно которым в результате заключения договора стороны достигли желаемого результата; приобретение нежилого помещения и земельного участка обусловлено намерением покупателя использовать их в своей деятельности, что имеет место в настоящее время.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к верному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку вмененные нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а заявителем не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, судами правомерно не установлены основания для применения к спорным отношениям статей 10 и 168 ГК РФ.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу, что все значимые для разрешения обособленного спора обстоятельства судами установлены, доказательства исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, они на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя.

Поскольку Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с него                                      в доход федерального бюджета следует взыскать 50 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А21-13415-20/2022 оставить  без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод», адрес: 238400, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

К.Г. Казарян

ФИО1