ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10372/2017

г. Челябинск

18 сентября 2017 года

Дело № А76-9961/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2017 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Богдановской Г.Н., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Комбикормовый Завод «Здоровая Ферма» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2017 по делу № А76-9961/2017 (судья Худякова В.В.).

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» - ФИО2 (доверенность от 17.04.2017);

общества с ограниченной ответственностью «ЧелМасло» - ФИО2 (доверенность от 17.04.2017).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Агроторг» (далее – ООО «Агроторг», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Комбикормовый Завод «Здоровая Ферма» (далее - ООО КЗ «Здоровая Ферма», ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 9 474 193 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 568 107 руб. 86 коп. на 13.06.2017 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.06.2017 по день фактической уплаты долга, исходя из действующей ключевой ставки в размере 9,25 % годовых и суммы долга в размере 9 474 193 руб. 45 коп. (с учётом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 1, л. 

<

...>).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЧелМасло» (далее также – ООО «ЧелМасло», третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.07.2017 (резолютивная часть объявлена 30.06.2017) исковые требования ООО «Агроторг» удовлетворены.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО КЗ «Здоровая Ферма» (далее также – податель жалобы) просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права. Податель жалобы отмечает, что арбитражным судом первой инстанции не исследован объем переданных по договору цессии от 15.03.2017 прав требования. Так, по договору цессии от 15.03.2017 новому кредитору переданы права на взыскание задолженности и штрафных санкций. Истец же обратился с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требования которых, исходя из буквального толкования условий договора цессии от 15.03.2017, к цессионарию не перешло. Договором поставки от 01.04.2015 № 25 не предусмотрено начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации помимо/вместо неустойки. Таким образом, право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки от 01.04.2015 № 25 отсутствует как у первоначального кредитора, так и у истца по настоящему иску.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился. С учетом мнения представителя истца и третьего лица и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве. Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал правовую позицию истца по делу.

Также представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, а именно: дополнительного соглашения от 08.08.2017 № 1 к договору уступки права требования от 15.03.2017, подписанного истцом и третьим лицом. Пояснил, что в данном дополнительном соглашении его стороны лишь более подробно изложили пункт 1 договора цессии.

Арбитражный суд апелляционной инстанции на основании абзаца второго части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела указанное дополнительное доказательство, принимая во внимание, что оно представлено в обоснование отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела, 01.04.2015 между ООО «ЧелМасло» (поставщик) и ООО КЗ «Здоровая Ферма» (покупатель) был заключен договор поставки № 25, согласно которому поставщик обязуется передавать в соответствии с заявкой покупателя, в обусловленный срок в собственность покупателя товар согласно пункту 1.2 настоящего договора, а покупатель обязуется принимать этот товар и оплачивать его в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора) (л. д. 10-14).

Наименование, ассортимент, количество, цена единицы товара, общая сумма и срок партии поставки определяются в приложениях (спецификациях) к настоящему договору, оформляемых сторонами в письменной форме по заявке покупателя (пункт 1.2 договора).

Покупатель несет ответственность за нарушение срока оплаты товаров. За каждый день просрочки оплаты товаров покупатель выплачивает по письменному требованию поставщика неустойку в размере 0,024 % от неоплаченной суммы, но не более 10 % от стоимости неоплаченного в срок товара (пункт 8.3 договора).

ООО «ЧелМасло» поставило в адрес ООО КЗ «Здоровая Ферма» товар, что подтверждается товарными накладными от 15.10.2016 № 175 на сумму 1 405 950 руб., от 19.10.2016 № 176 на сумму 1 024 850 руб., от 21.10.2016 № 179 на сумму 1 380 200 руб., от 27.10.2016 № 180 на сумму 1 297 000 руб., от 30.10.2016 № 182 на сумму 1 356 000 руб., от 03.11.2016 № 183 на сумму                     1 342 000 руб., от 07.11.2016 № 184 на сумму 1 351 350 руб., от 10.11.2016 № 187 на сумму 1 313 200 руб. (л. 

<

...>, 25, 27, 29, 31, 33).

Ответчику на оплату выставлены счета-фактуры от 15.10.2016 № 175, от 19.10.2016 № 176, от 21.10.2016 № 179, от 27.10.2016 № 180, от 30.10.2016 № 182, от 03.11.2016 № 183, от 07.11.2016 № 184, от 10.11.2016 № 187 (л. 

<

...>, 26, 28, 30, 32, 34).

15 марта 2017 года между ООО «ЧелМасло» (цедент) и ООО «Агроторг» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента оплаты от ООО КЗ «Здоровая Ферма» суммы задолженности по оплате стоимости полученного товара в размере 9 474 193 руб. 45 коп. и штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств покупателя по оплате стоимости товара, с правом последующего начисления и требования их оплаты по день фактической оплаты долга. Право требования цедента оплаты вышеуказанной задолженности возникло у цедента на основании частичной задолженности по товарным накладным от 15.10.2016 № 175 в размере 409 593 руб. 45 коп., от 19.10.2016 № 176 в размере 1 024 850 руб., от 21.10.2016 № 179 в размере 1 380 200 руб., от 27.10.2016 № 180 в размере 1 297 000 руб., от 30.10.2016 № 182 в размере 1 356 000 руб., от 03.11.2016 № 180 в размере 1 342 000 руб., от 07.11.2016 № 184 в размере 1 351 350 руб., от 10.11.2016 № 187 в размере 1 313 200 руб. и других документов по данным поставкам (пункт 1 договора) (л. д. 9).

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность за поставленный товар по товарным накладным в размере 9 474 193 руб. 45 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 345 204 руб. 75 коп. (л. д. 15-18). 

Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования ООО «Агроторг» в полном объёме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец осуществил поставку товара ответчику на спорную сумму по разовым сделкам купли-продажи, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными. При этом суд принял во внимание отсутствие спецификаций к договору поставки от 01.04.2015 № 25, подписанному между ответчиком и третьим лицом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца и третьего лица, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно положениям подпункта 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 названного Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 307 названного Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 432 названного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 статьи 455 названного Кодекса предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 465 названного Кодекса).

В настоящем случае в соответствии с пунктом 1.2 договора поставки от 01.04.2015 № 25, подписанного между ответчиком и третьим лицом, наименование, ассортимент, количество, цена единицы товара, общая сумма и срок партии поставки определяются в приложениях (спецификациях) к настоящему договору, оформляемых сторонами в письменной форме по заявке покупателя.

В материалы дела не представлены подписанные сторонами договора спецификации применительно к спорным поставкам. 

Также в представленных товарных накладных ссылка на договор отсутствует.  

Ввиду указанного арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в настоящем случае имеют место разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателя жалобы с указанием нормы пункта 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на то, что договором поставки установлена ответственность покупателя за неоплату товара в срок в виде неустойки, а не процентов за пользование чужими денежными средствами, в силу изложенного выше является необоснованной.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик, будучи извещенным о настоящем споре, не представил доказательства того, что спорные поставки имели место в рамках указанного выше договора поставки.  

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Довод подателя жалобы о том, что третье лицо не передавало истцу право требования процентов за пользование чужими денежными средствами по договору уступки от 15.03.2017, также не может быть принят арбитражным судом апелляционной инстанции.

Так, согласно пункту 1 договора уступки цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента оплаты от ООО КЗ «Здоровая Ферма» как суммы задолженности по оплате стоимости полученного товара в размере 9 474 193 руб. 45 коп., так и штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств покупателя по оплате стоимости товара, с правом последующего начисления и требования их оплаты по день фактической оплаты долга. 

Принимая во внимание, что проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации также являются мерой ответственности за неисполнение денежного обязательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает верным указание истца в отзыве на апелляционную жалобу на то, что под штрафными санкциями стороны договора цессии понимали и проценты по указанной статье.

Дополнительно арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает, что в договоре цессии его стороны ссылались на передачу права требования                 не по договору поставки от 01.04.2015 № 25, подписанному ответчиком и третьим лицом, а по конкретным товарным накладным.

Также, как указано ранее, в ответ на доводы апелляционной жалобы истец представил в материалы дела дополнительное соглашение от 08.08.2017 № 1 к договору уступки права требования от 15.03.2017, подписанное истцом и третьим лицом. В данном дополнительном соглашении стороны договора цессии, указали, что под штрафными санкциями в пункте 1 договора цессии они понимают любую меру ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) должником обязанности по оплате товара в сумме 9 474 193 руб. 45 коп., в том числе, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, обе стороны договор цессии уточнили содержание и свое толкование условия пункта 1 договора.

Соответственно, арбитражный суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2017 по делу № А76-9961/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Комбикормовый Завод «Здоровая Ферма» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражном суде Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

                       

 

Председательствующий судья                                                      Л.В. Пивоварова

 

Судьи:                                                                                              Г.Н. Богдановская

 

                                                                                                          Л.П. Ермолаева