ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-19175/20

24 января 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Коваля А.В., Шишовой О.А.,  

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, уведомлен

от ответчика: ФИО1, дов. от 10.08.2021, ФИО2, дов. от 14.09.2022

от ООО «Престиж Декор»: ФИО3,, дов. от 01.04.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «ТБ Проект»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 августа 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 20 октября 2022 года,

принятые в деле по иску ООО «Компания-314»

к ООО «ТБ Проект»

о взыскании денежных средств

и по встречному иску,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО «Стройновация» к ООО «ТБ Проект» о взыскании 2 285 270 руб. 35 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ООО «Престиж декор».

ООО «ТБ Проект» предъявило встречный иск к ООО «Стройновация» о взыскании задолженности за выполненные работы по договору № 15-05/2017-СМР/ЛП от 15.05.2017, № 03-08/2017-ФС/ЛП от 03.08.2017, в размере 8 498 руб. 96 коп., пени за просрочку оплаты работ, выполненных по договорам № 15-05/2017-СМР/ЛП от 15.05.2017, № 03-08/2017-ФС/ЛП от 03.08.2017, в размере 1 574 руб. 38 коп., госпошлину за рассмотрение иска в Арбитражном суде города Москвы в размере 2 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано. Произведена процессуальная замена истца ООО «Стройновация» на правопреемника ООО «Престиж декор».

ООО «Компания 314» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Престиж Декор» на ООО «Компания 314» в связи с подписанием договора уступки прав (цессии) от 14.10.2021, по условиям которого ООО «Компания 314» приняло в полном объеме права требования задолженности к ООО «ТБ Проект» в сумме 2 285 270 руб. 35 коп.

ООО «ТБ Проект» в удовлетворении заявления просил отказать, заявил о фальсификации договора уступки прав (цессии) от 14.10.2021, полагая, что подпись от имени ФИО4, исполнены не им, с целью проверки обоснованности своего заявления, заявитель ходатайствовал о проведении судебной почерковедческой экспертизы.

Также ООО «ТБ Проект» заявил о зачете встречных однородных требований в размере 8 498 руб. 96 коп., пени за просрочку оплаты работ, выполненных работ, в размере 1 574 руб. 38 коп., госпошлины за рассмотрение иска в Арбитражном суде города Москвы в размере 2 000 руб., к ООО «Компания 314».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, в удовлетворении заявления о зачете встречных однородных требований отказано. Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «ТБ Проект» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем просило обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и удовлетворении заявления о зачете встречных однородных требований.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ООО «Престиж Декор» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения участников процесса, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Престиж декор» и ООО «Компания 314» заключили договор уступки прав (цессии) от 14.10.2021, по условиям которого ООО «Компания 314» приняло в полном объеме права требования задолженности к должнику ООО «ТБ Проект» (ответчик) в общей сумме размере 2 285 270 руб. 35 коп.

С учетом заключенного договора ООО «Компания 314» обрататилась в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

По мнению ответчика выполнение подписи на договоре уступки прав (цессии) от 14.10.2021 не самим ФИО4, а иным лицом, что подтверждается заключением специалиста № А-2203/22 от 28.01.2022.

Представленное ответчиком заключение суд первой инстанции признал ненадлежащим доказательством.

Согласно заключению для проведения экспертизы эксперту были представлены спорный договор уступки, а также, в качестве свободных и условно-свободных образцов подписи, договор подряда № 03-08/2017-ФС/ЛП от 03.08.2017 с приложениями № 1,2, а также акт КС-2 и справку КС-3 № 1 от 31.10.2017.

Однако заключение копий данных документов не содержит, установить содержание переданных эксперту документов суду не представляется возможным.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал, что довод ответчика о том, что договор уступки подписан неуполномоченным лицом не обоснован.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

Договор уступки не содержит условий о его безвозмездности, из его содержания не следует намерения сторон совершить безвозмездную сделку.

Из положений главы 24 ГК РФ следует, что единственным существенным условием договора цессии, согласование которого позволяет признать договор заключенным, является условие о предмете - уступаемом праве с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Судами установлено, что условия договора уступки не противоречат действующему доказательству.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание предмет спора и характер спорных правоотношений, суды признали правомерным заявление ООО «Компания 314» о замене взыскателя по делу № А40-19175/20-5-141 ООО «Престиж декор на правопреемника ООО «Компания 314».

Рассмотрев заявление о зачете встречных однородных требований, заявленное ООО «ТБ Проект», суды не усмотрели оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Заявитель ООО «ТБ Проект» просил применить к требованиям ООО «Компания 314» зачет встречных однородных требований в размере 8 498 руб. 96 коп., пени за просрочку оплаты выполненных работ в размере 1 574 руб. 38 коп., госпошлины в размере 2 000 руб. 00 коп. Заявитель отметил, что решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2021 произведена процессуальная замена истца ООО «Стройновация» на правопреемника ООО «Престиж декор» первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Рассматривая встречные требования о взыскании задолженности по оплате выполненных работ в сумме 8 498 руб. 96 коп. и пени за просрочку по договору в сумме 1 574 руб. 38 коп., суд отказал в удовлетворении требований в связи с тем, что истец по встречному иску, предъявляет требования именно к цессионарию (ООО «Стройновация»), а не к цеденту (ООО «Престиж декор»). Однако, договор уступки прав (цессии) № 26/02 от 26.02.2018 года, заключенный между ООО «Стройновация» и ООО «Престиж декор», на основании которого истец основывал свое право предъявления соответствующих требований к ответчику, был расторгнут соглашением сторон от 25.01.2021.

В соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ обязательство может быть полностью либо частично прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования, на основании заявления одной из сторон.

При этом, в случае уступки требования должник согласно статье 412 ГК РФ вправе зачесть против требования нового кредитора свое существовавшее до получения уведомления об уступке встречное требование к первоначальному кредитору.

Таким образом, для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 19, 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ, статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Согласно статье 88.1 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Принимая во внимание, что судом исковые требования по существу в рамках заявления ООО «Компания 314» о процессуальном правопреемстве не рассматриваются, исполнительных документов о взыскании денежных средств как по первоначальному, так и по встречному требованию, равно как и вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих наличие и размер соответствующего встречного обязательства ООО «Престиж Декор» заявителем в материалы дела не представлено, заявление ООО «ТБ Проект» о проведении зачета законно признано судами необоснованным.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12 августа 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2022 года по делу № А40-19175/20 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья              С.В. Нечаев

Судьи:                                    А.В. Коваль

                                                                                            О.А. Шишова