АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-14149/2019

21 ноября 2019 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019 года 

Решение изготовлено в полном объеме 21 ноября 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шошиной В.Н., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «ГистоЦентр», г. Невинномысск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 к ФИО1, г. Невинномысск, 

третье лицо: ФИО2, г. Невинномысск,

о взыскании задолженности по выплате вклада в имущество ООО «ГистоЦентр» в размере 256 259 руб.,

при участии в судебном заседании до перерыва представителя истца главного врача                    ФИО3 согласно выписке, представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 30.08.2019 № 26АА3889885, третьего лица ФИО2 согласно паспорту, после  перерыва представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 30.08.2019                          № 26АА3889885,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ГистоЦентр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании задолженности по выплате вклада в имущество ООО «ГистоЦентр» в размере 256 259 руб.

Исковые требования основаны на неисполнении участником общества решения общего собрания о внесении вкладов в имущество. 

Ответчик в судебном заседании и в ранее представленном отзыве пояснил, что требования истца необоснованы, поскольку в отношении выплат заработной платы сотрудникам невозможно установить достоверность выплат в связи с отсутствием документов по начислению заработной платы данных лиц, а также указал, что имеют место факты причинения имущественного ущерба бывшим руководителем общества, которые и привели к необходимости внесения дополнительных вкладов в имущество общества.

Истец в судебном заседании представил возражения на отзыв, в которых указал, что сведения, содержащиеся в отзыве ответчика, не соответствуют действующему законодательству, ответчик с момента образования общества до настоящего времени участия в деятельности общества не принимал. 

Третье лицо в судебном заседании представило отзыв на иск, в котором пояснило, что в целях осуществления деятельности общества, являясь участником общества,  она неоднократно вносила денежные средства в общем размере 568 000 руб. на основании решений участников.

В судебном заседании 07.11.2019 был объявлен перерыв до 14.11.2019 до 12 часов 30 минут.

После перерыва судебное заседание было продолжено при участии представителя ответчика.

Истец в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие истца и третьего лица.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, истец является медицинской организацией, осуществляющей гистологические исследования на основе государственных контрактов.

Основной деятельностью истца является проведение исследования биологических материалов, направленных из государственных медицинских учреждений.

В целях обеспечения деятельности общества участниками общества ежегодно принимались решения о внесении вкладов в имущество.

Участниками ООО «ГистоЦентр» являются два физических лица: ФИО2 обладающая 2/3 доли в уставном капитале и ФИО1 обладающая 1/3 доли в уставном капитале.

В целях погашения кредитной задолженности, 14.05.2017 участниками проведено общее собрание участников общества, на котором принято решение внести денежные вклады в имущество ООО «ГистоЦентр»: участником ФИО2 в размере 300 000 руб., участником ФИО1 в размере 150 000 руб. Данное решение участниками общества не оспаривалось.

Во исполнение решения участников общества ФИО2 были внесены денежные средства. Участником ФИО1 денежные средства не вносились.

18 октября 2018 года обществом проведено еще одно собрание участников общества, на котором участнику ФИО1, с учетом произведенного зачета однородных требований, предоставлена рассрочка уменьшенного размера вклада по оплате задолженности в размере 122 975 руб. в следующем порядке: 24 585 руб.- август 2018 года, 24 585 руб.- сентябрь 2018 года, 24 585 руб.- октябрь 2018 года, 24 585 руб.- ноябрь 2018 года, 24 585 руб.- декабрь 2018 года.

Кроме того, этим же решением участники общества определили внести вклады в 2018 году в следующем порядке: 

до 18.09.2018 в общем размере 200 000 руб.:

участнику ФИО2 (2/3 доли в уставном капитале) в размере 133 333 руб.;

участнику ФИО1 (1/3 доли в уставном капитале) в размере 66 667 руб.;

до 18.12.2018 в общем размере 200 000 руб.:

участнику ФИО2 (2/3 доли в уставном капитале) в размере 133 333 руб.;

участнику ФИО1 (1/3 доли в уставном капитале) в размере 66 667 руб.

В соответствии с пунктами 7.3, 10.2.20, 10.21.2 устава ООО «ГистоЦентр» участники обязаны вносить вклады в имущество общества по решению собрания участников, принятому большинством голосов не мнение 2/3 от общего числа.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами истец в адрес ответчика направил претензию о погашении задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

На основании пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:

а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;

б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;

в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;

г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;

д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;

е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.

Доводы ответчика не соответствуют вышеизложенным разъяснениям и противоречат положениям корпоративного законодательства.

В связи с этим суд пришел к выводу об удовлетворении требования истца в заявленном размере.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е  Ш  И  Л:

взыскать с ФИО1, г. Невинномысск, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Черкесск Карачаево-Черкесской Республики, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГистоЦентр», г. Невинномысск (ОГН 

<

***>, ИНН 

<

***>), задолженность по выплате вклада в имущество ООО «ГистоЦентр» в размере 256 259 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере           8 125 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья А.И. Кичко