﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-41200/2018

г. Краснодар

22 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  22 января 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПКП "ЖБИК"» Шмидта О.А. – Швецова А.В. (доверенность от 05.11.2020), ответчика – Князевой Алисы Евгеньевны (лично, паспорт), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПКП "ЖБИК"» Шмидта О.А. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу                                    № А32-41200/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПКП "ЖБИК"» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Шмидт О.А. (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 25.01.2017, заключенного должником и Князевой (ранее – Михайлова) А.Е. (далее – договор).

Определением от 17.08.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.10.2020, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые судебные отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды нарушили нормы материального и процессуального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны при неполном выяснении обстоятельств дела. Заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств поступления денежных средств в пользу должника как на расчетные счета, так и в кассу должника. По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что на дату совершения спорной сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, ошибочны. Заявитель считает, что суды не дали надлежащую оценку представленным конкурсным управляющим доводам о наличии фактической заинтересованности Князевой А.Е.; неправильно распределили бремя доказывания, возложив обязанность по доказыванию заинтересованности Князевой А.Е. на конкурсного управляющего; Михайлова А.Е. ввиду наличия заинтересованности располагала исчерпывающей информацией о деятельности должника, отдавала себе отчет о его фактическом финансовом положении, и, следовательно, знала о совершении данной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника. Податель жалобы полагает, что суды сделали преждевременный вывод о наличии у ответчика денежных средств для их оплаты должнику за спорное транспортное средство; спорный договор заключен при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом).

В отзыве на кассационную жалобу Князева (ранее – Михайлова) А.Е. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 08.10.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Решением суда от 17.06.2019 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шмидт О.А. Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.06.2019 № 112(6592). 

25 января 2017 года должник и Михайлова А.Е. заключили договор, по условиям которого должник продал ответчику автомобиль PEUGEOT 307, идентификационный номер (VIN): VF33CNFUF84609067, цвет: темно-оранжевый, год выпуска: 2006. Стоимость автомобиля стороны оценили в 300 тыс. рублей. 

Полагая, что оплата по договору не произведена, указывая, что ответчик являлся работником должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2, 129 Закона о банкротстве, статьями 454, 486 Гражданского кодекса, разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – постановление № 63), от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35).

Суды установили, что дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 08.10.2018, а спорный договор заключен 25.01.2017, т.е. сделка совершена в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом и может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что конкурсный управляющий не доказал наличие  на стороне должника признаков неплатежеспособности, поскольку задолженность по представленным правоотношениям выкуплена Гавриленко В.В., являющимся единственным учредителем должника. 

В отношении причинения вреда имущественным интересам кредиторов суды исходили из следующего.

Согласно условиям договора покупатель (ответчик) обязан оплатить стоимость автомобиля (300 тыс. рублей) путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (должник). В дело представлена расписка от 21.01.2017, согласно которой Михайлова А.Е. передала Гавриленко Д.В., действующему в качестве директора должника, 300 тыс. рублей по договору (т. 1, л. д. 130). 

Суды учли разъяснения пункта 26 постановления № 35. Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что ответчик представил доказательства  финансового состояния, позволяющего оплатить стоимость оспариваемой сделки. Так, в материалы дела представлены выписки по вкладам в ПАО «Сбербанк», которые свидетельствуют о наличии у ответчика финансового состояния предоставить должнику денежные средства.

Суды обоснованно отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что подписи и печати в документах не идентичны, поскольку заявления о фальсификации не заявлены, очевидных признаков недостоверности документов не установлено. 

В части доводов об аффилированности ответчика к должнику суды обоснованно исходили из следующего. Михайлова А.Е. являлась работником должника (начальник отдела на транспорте, в связи, материально-техническом снабжении и сбыте). Данная должность не является коллегиальным исполнительным органом или органом управления должника. Таким образом, ни в соответствии со статей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», ни по иным положениями статьи 19 Закона о банкротстве начальник данного отдела не относится Законом к заинтересованному лицу.

Апелляционный суд отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что должник платил транспортный налог и налог на имущество за транспортное средство, оплачивал его обслуживание, уплачивал штрафы за нарушение ПДД, что носило безвозмездный характер, поскольку должник являлся собственником указанного транспортного средства и, следовательно, на нем лежало бремя содержания указанного транспортного средства. На практике штрафы, оплаченные юридическим лицом за используемый сотрудником служебный автомобиль, удерживаются с сотрудника нарушившего правила дорожного движения. Приобретение автомобиля в качестве служебного транспорта является нормальной деловой практикой, применяемой юридическими лицами в своей деятельности. Ответчику выдана доверенность от 17.10.2014 с полномочиями на управление транспортным средством, его эксплуатацию, что подтверждает использование указанного автомобиля в целях исполнения трудовой функции ответчика для организации финансово-хозяйственной деятельности должника. Как пояснил ответчик в суде первой инстанции, она ранее работала начальником отдела снабжения, просила оформить заем на предприятии, ей предложили взять автомобиль, оформить на предприятие, с последующим выкупом. На счет деньги не переводились, так как руководитель пояснял, что не знает, как отразить в бухгалтерии эту операцию. Имеется расписка об оплате за автомобиль 2006 года, который приобретался по той же цене (300 тыс. рублей) и оплачивался должником в безналичном порядке (т. 1, л. д. 135).

Довод конкурсного управляющего о том, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам должника и кредиторов, поскольку из ведения должника выбыло имущество значительной стоимости в отсутствие встречного предоставления, также отклонен апелляционным судом, поскольку сделка по отчуждению транспортного средства не повлекла за собой резкого ухудшения финансового положения должника, заключение договора купли-продажи не могло причинить имущественный вред ни должнику, ни его кредиторам, приобретатель по сделке не знал о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Со стороны продавца договор подписан генеральным директором должника Гавриленко Д.В., который не является родственником с покупателем. Князева А.Е. учредителем должника не являлась, подлинной информацией о реальном финансовом состоянии должника не обладала, доступа к ней не имела. Конкурсный управляющий не доказал и заинтересованность Князевой А.Е. и должника в совершении сделки, заключенной 25.01.2017. Подтверждением оплаты за приобретённый автомобиль служит выданная генеральным директором должника Гавриленко Д.В. расписка от 25.01.2017, свидетельствующая об оплате денежных средств в размере 300 тыс. рублей за автомобиль PEUGEOT 307, государственный регистрационный знак У307ВС123, по договору от 25.01.2017 № 1.

Оценивая довод  неравноценности встречного исполнения обязательств, суды установили, что согласованная сторонами цена в размере 300 тыс. рублей соответствовала сложившимся средним ценам на автомобили данной марки с учетом года выпуска, которые по состоянию на 2017 год находились в диапазоне от 280 тыс. рублей до 300 тыс. рублей. 

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства, учли конкретные обстоятельства рассматриваемого спора и пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспоренной сделки недействительной.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)”»). В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014). Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765). 

Суды также приняли во внимание, что приобретение автомобиля для нужд работников должника (служебный транспорт) является нормальной деловой  практикой, в связи с чем доводы конкурсного управляющего о том, что цепочкой сделок нарушены права кредиторов общества, отклонены, как необоснованные. 

Основания для квалификации указанного договора ничтожным по основаниям, предусмотренным статьей 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса, суды не установили. 

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу                                       № А32-41200/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Взыскать с ООО «ПКП "ЖБИК"» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

Е.В. Андреева

Ю.В. Мацко