ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-561/2019

г. Челябинск

25 февраля 2019 года

Дело № А47-11336/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергопоставка» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2018 по делу № А47-11336/2017 (судья Советова В.Ф.).

Администрация Муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области 15.09.2017 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Торгресурс» (далее – ООО «Торгресурс», должник).

Решением суда от 24.11.2018 (резолютивная часть от 22.11.2018)ООО «Торгресурс» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Торгресурс» возложено на временного управляющего ФИО2 (далее – исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО2).

Общество с ограниченной ответственностью «Энергопоставка» (далее – ООО «Энергопоставка», заявитель, податель жалобы) обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО «Торгресурс» конкурсного кредитора Администрации Муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области на правопреемника по закону – ООО «Энергопоставка».

Определением суда от 25.12.2018 в удовлетворении заявления ООО «Энергопоставка» отказано (л.д. 106-109).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Энергопоставка» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 25.12.2018 отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что указание суда первой инстанции на выборочное погашение третьим лицом требований отдельных кредиторов должника, находившегося в процедуре банкротства, при наличии в реестре непогашенных требований других кредиторов не допускается, необоснованно, поскольку в реестре требований кредиторов должника на момент внесения платежа, другие кредиторы отсутствовали.

По мнению подателя жалобы, позиция суда первой инстанции о том, что в действиях ООО «Энергопоставка» отсутствует экономическая целесообразность в погашении требований конкурсного кредитора к организации – банкроту, законодательно не подкреплена. Норма гражданского законодательства (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации) предоставляет третьему лицу право погасить задолженность кредитора, не содержит каких-либо условий для реализации данного права.

Как указывает податель жалобы, в результате оплаты ООО «Энергопоставка» задолженности ООО «Торгресурс» перед Администрацией Муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области произошел переход права требования в силу закона, а не возникло новое обязательство, поскольку задолженность перед ООО «Торгресурс» возникла до принятия заявления о несостоятельности (банкротстве) должника.

Кроме того, ООО «Энергопоставка» указывает, что в адрес последнего отзывы и дополнительные документы исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО2 и уполномоченным органом не направлялись, что нарушило законные права ООО «Энергопоставка».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, их представителей.

До судебного заседания исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО2, Федеральная налоговая служба представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в соответствии с которыми указанные лица согласны с выводами суда первой инстанции, изложенными в обжалуемом определении; доводы апелляционной жалобы считают необоснованными, жалобу – не подлежащей удовлетворению (входящие № 6841 от 11.02.2019, № 7597 от 15.02.2019).

Представленные отзывы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 24.11.2018 ООО «Торгресурс» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, исполняющим  обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО2

ООО «Энергопоставка» платежным поручением №186 от 16.11.2018 с назначением платежа «Оплата согласно решения Оренбургского районного суда Оренбургской области дело №2-166/2017 от 18.07.2018 в счет возмещения ущерба за ООО «Торгресурс»» перечислило денежные средства в размере 1 632 000 руб. Администрации Муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области.

Полагая, что право требования уплаты задолженности в размере1 632 000 руб. перешло к ООО «Энергопоставка», заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора Администрации Муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области на правопреемника по закону – ООО «Энергопоставка».

В связи с отсутствием оснований для осуществления процессуального правопреемства, Арбитражный суд Оренбургской области определением от 25.12.2018 в удовлетворении заявления ООО «Энергопоставка» отказал.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу части 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В соответствии с частью 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно части 2 названной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Абзацем 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» предусмотрено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Как следует из материалов дела, определением суда от 30.11.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

 В материалы дела представлено платежное поручение № 186 от 16.11.2018, из которого следует, что ООО «Энергопоставка» перечислило Администрации Муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области денежные средства в размере  1 632 000 руб. после введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия полагает верным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае положения пункта 1 части 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены после введения в отношении должника первой процедуры банкротства, доказательства соблюдения заявителем правил, установленных статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, в материалы дела не предоставлено. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что стороны не заключали какого-либо договора уступки права (требования), что является подтверждением того, что переход права требования у ООО «Энергопоставка» к должнику ООО «Торгресурс», исходя из имеющихся в материалах дела доказательств и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении не состоялся.

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Довод подателя жалобы о необоснованности вывода суда первой инстанции о выборочном погашении третьим лицом требований отдельных кредиторов должника при наличии непогашенных требований других кредиторов, судебной коллегией отклоняется как необоснованный, поскольку отсутствие иных кредиторов в реестре требований должника в рассматриваемом случае не имеет значения, исходя из вышеприведенных правовых норм. Как отмечалось выше судом апелляционной инстанции,  переход права требования у ООО «Энергопоставка» к должнику ООО «Торгресурс» не состоялось.

Податель жалобы в апелляционной жалобе указывает на то, что позиция суда первой инстанции о том, что в действиях ООО «Энергопоставка» отсутствует экономическая целесообразность в погашении требований конкурсного кредитора к организации – банкроту, законодательно не подкреплена. Данные доводы ООО «Энергопоставка» судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном применении вышеуказанных правовых норм. В рассматриваемом случае необходимо учитывать специальные нормы Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в вышеуказанном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о том, что в результате оплаты ООО «Энергопоставка» задолженности ООО «Торгресурс» перед Администрацией Муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области произошел переход права требования в силу закона, а не возникло новое обязательство, судебной коллегией отклоняются, поскольку как указывалось ранее какого-либо обязательства либо поручения должник, Администрация Муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области  ООО «Энергопоставка» не давали, положения Закона о банкротстве о погашении требований кредиторов третьим лицом не соблюдены.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что податель жалобы не раскрыт суду истинный  интерес в приобретении задолженности к должнику-банкроту. 

Относительно указания в апелляционной жалобе ее подателя о том, что законные права ООО «Энергопоставка» нарушены непредставлением в его адрес исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО2 и уполномоченным органом отзыва и дополнительных документов, судебная коллегия полагает следующее.

В соответствии с частью 3 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания. О направлении отзыва и сроке, в течение которого лица, участвующие в деле, должны представить отзыв, может быть указано в определении о принятии искового заявления к производству арбитражного суда.

Согласно протоколу судебного заседания от 20.12.2018 уполномоченный орган представил в материалы дела выписку из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 24.01.2018, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО2 представил в материалы дела отзыв на заявление ООО «Энергопоставка» с дополнительными документами (протокол л.д. 103).

Таким образом, материалами дела установлено отсутствие заблаговременного направления отзыва и дополнительных документов участвующим в деле лицам, в том числе, в адрес ООО «Энергопоставка».

Судебная коллегия полагает, что данный факт не имеет правового значения при рассмотрении апелляционной жалобы и не может рассматриваться как основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2018 по делу № А47-11336/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергопоставка» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья      С.А. Бабкина

 

Судьи      С.В. Матвеева

 О.В. Сотникова