АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 апреля 2024 года

Дело №

А21-1059/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., ФИО1, 

при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 29.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «ТермоПринт» ФИО4 (доверенность от 23.12.2021), от иностранного юридического лица компании «UPM Raflatac Oy» ФИО5 (доверенность от 27.09.2022), 

рассмотрев 28.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТермоПринт» ФИО6 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А21-1059/2021-14,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.02.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «ТермоПринт», адрес: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10, корп. 80, лит. III, М, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.03.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7.

Решением от 14.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Конкурсный управляющий ФИО6 15.12.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 22.11.2021 купли-продажи автомобиля «BMW X6 xDrive30d», 2017 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, заключенного Обществом и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ФИО2 спорного автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, в удовлетворения заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО6, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. 

По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку доводам и доказательствам о заинтересованности ответчика, который состоит в родственных отношениях с лицами, входящими в одну группу компаний с должником, а также не применили к ней повышенный стандарт доказывания. 

Конкурсный управляющий считает, что суды не применили презумпцию наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов при доказанной совокупности обстоятельств – наличии признаков неплатежеспособности должника и заинтересованности ответчика. 

Податель жалобы возражает против вывода судов о финансовой возможности ответчика совершить оспариваемую сделку, указывая на занижение покупной цены спорного автомобиля. 

В отзыве ФИО2, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО6 без удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества и кредитора – иностранного юридического лица компании «UPM Raflatac Oy» доводы кассационной жалобы поддержали, а представитель ФИО2 возражала против ее удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) 22.11.2019 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний – принять и оплатить спорный автомобиль.

Цена автомобиля согласована сторонами в пункте 2.2 договора и составляет 3 445 200 руб.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что все платежи по договору осуществляются в рублях Российской Федерации путем внесения покупателем денежных средств в кассу продавца. 

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен Обществом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, с заинтересованным лицом, а также при наличии у должника признаков неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемый договор заключен Обществом и ФИО2 22.11.2019, то есть менее чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества (12.02.2021), таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, на дату заключения оспариваемого договора (22.11.2019) должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, следовательно, должник на момент совершения сделки имел признаки неплатежеспособности.

Вместе с тем в нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не доказал, что заключение оспариваемого договора привело к уменьшению стоимости имущества должника, поскольку, как установил суд первой инстанции, по состоянию на 31.12.2019 сумма активов должника составляла 252 841 000 руб. 

При этом согласно представленному в материалы дела отчету об оценке от 22.11.2019 № 999-03/2019, составленному обществом с ограниченной ответственностью «РАО «Оценка-Экспертиза», рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 22.11.2019 составляла 3 410 000 руб.

Означенную стоимость суды признали сопоставимой с ценой оспариваемого конкурсным управляющим договора.

Между тем стоит отметить, что спорный автомобиль не осматривался, его фактическое техническое состояние не оценивалось.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного автомобиля конкурсным управляющим заявлено не было. 

В рассматриваемом случае кратное превышение рыночной цены над договорной, в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, судами не установлено. 

Довод конкурсного управляющего о безвозмездном характере оспариваемой сделки также не подтверждается материалами дела, поскольку ответчиком представлены доказательства ее финансовых возможностей, которые не опровергнуты, основания сомневаться в платежеспособности ответчика у судов не возникли. 

Стоит отметить, что не опровергнут и факт внесения на расчетный счет бухгалтером должника суммы, равной сумме по договору купли-продажи от 22.11.2019. 

Условием договора предусмотрено, что покупатель за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил 3 445 200 руб. наличными, факт передачи и получения денег зафиксирован в самом договоре.

Условие договора об оплате покупателем приобретаемого имущества в полном объеме имеет силу расписки, полученной должником от кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2021 № 305-ЭС21-8014).

Конкурсным управляющим также не представлено каких-либо доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника. Безусловной заинтересованности указанного лица по отношению к должнику в судебном заседании по материалам дела и пояснениям лиц, участвующих в деле о банкротстве, не установлено.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказала наличие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы о том, что ответчик состоит в родственных отношениях с лицами, входящими в одну группу компаний с должником, следовательно, суд должен был применить к ней повышенный стандарт доказывания, подлежит отклонению. 

Положениями статьи 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником либо лицо, которое является аффилированным по отношению к должнику.

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Как установил суд первой инстанции, в период совершения оспариваемой сделки учредителем и руководителем Общества являлась ФИО8, однако доказательства аффилированности с которой, в материалы дела не представлены. 

При этом доказательства того, что ответчик была активно вовлечена в управление деятельностью должника либо оспариваемая сделка изменила экономическую судьбу должника, в материалах дела отсутствуют. 

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к выражению несогласия с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А21-1059/2021-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТермоПринт» ФИО6 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

ФИО1