АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-5337/2019

22 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего 

акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» 

ФИО1 

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.07.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024

по делу № А11-5337/2019,

 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2

к акционерному обществу «Биофарм»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (далее – АО «ПЗБ») в Арбитражный суд Владимирской области обратился внешний (впоследствии конкурсный) управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделкой договора оказания охранных услуг от 25.10.2018 № 25/10, заключенного должником с акционерным обществом «Биофарм» (далее – АО «Биофарм») и о применении последствий его недействительности.

Требования основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы причинением ущерба имущественным интересам кредиторов в связи с тем, что фактически охранные услуги оказывались иным лицом (обществом с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Ветеранов подразделений специального назначения – Соболь» (далее – ООО ЧОП «ВПСН – Соболь») и по иной цене. 

АО «Биофарм» обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 2 497 235 рублей, составляющего задолженность АО «ПЗБ» по договору от 25.10.2018 № 25/10, в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции объединил заявления для совместного рассмотрения и определением от 05.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, удовлетворил их частично: признал договор от 25.10.2018 № 25/10 недействительной сделкой в части условия о стоимости услуг, превышающей 384 000 рублей в месяц; взыскал с АО «Биофарм» в конкурсную массу АО «ПЗБ» 458 880 рублей; включил требования ответчика в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 2 015 411 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий АО «ПЗБ» ФИО1 (утвержден определением от 13.12.2023) обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель полагает, что суды, установив факт порочности оспоренного договора, должны были признать его недействительной сделкой полностью, а не только в части стоимости оказанных услуг, применить последствия недействительности договора в виде взыскания всего исполненного по нему с ответчика в конкурсную массу должника. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, АО «ПЗБ» заключило с АО «Биофарм» договор от 25.10.2018 № 25/10, предметом которого являются охранные услуги, которые ответчик обязался исполнять на основании заключенного с ООО ЧОП «ВПСН – Соболь» договора от 09.08.2018 № 491/18, по цене 475 776 рублей в месяц (в том числе налог на добавленную стоимость). Договор заключен на срок до 30.06.2019 и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 09.08.2018.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 06.05.2019 возбудил настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) АО «ПЗБ»; определением от 15.09.2020 ввел в отношении должника процедуру внешнего управления, утвердил внешним управляющим ФИО2; решением от 30.09.2022 признал АО «ПЗБ» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил ФИО2 конкурсным управляющим; определением от 13.12.2023 утвердил конкурсным управляющим ФИО1

В ходе проведения в отношении АО «ПЗБ» процедуры внешнего управления внешний управляющий ФИО2 выявил факт заключения должником и АО «Биофарм» договора оказания охранных услуг от 25.10.2018 № 25/10, и, посчитав указанную сделку недействительной, обратился в суд с настоящим заявлением. Ответчик в свою очередь заявил требование по указанному договору в суме 2 497 235 рублей к включению в реестр требований кредиторов АО «ПЗБ».

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из пункта 9 Постановления № 63 следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассмотренном случае суды пришли к выводу, что на момент совершения оспоренной сделки АО «ПЗБ» являлось неплатежеспособным. Так, решением налогового органа от 16.06.2017 № 1 должник привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения по результатам выездной налоговой проверки за 2012-2014 годы, ему доначислен налог на сумму 262 705 000 рублей. Требование Федеральной налоговой службы по указанной недоимке включено в реестр требований кредиторов АО «ПЗБ», то есть не было исполнено последним.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Из материалов дела о банкротстве АО «ПЗБ» следовало, что АО «Биофарм» имеет юридическую заинтересованность по отношению к должнику, в связи с чем суды констатировали осведомленность АО «Биофарм» в неплатежеспособности АО «ПЗБ».

Суды исследовали условия, на которых должник заключил оспоренный договор с ответчиком, и констатировали необоснованное отклонение условия о цене оказываемых АО «Биофарм» охранных услуг в худшую сторону от цены, по которой ранее ООО ЧОП «ВПСН – Соболь» оказывало аналогичные услуги непосредственно должнику по договору от 01.04.2007 № 103-01/07 (384 000 рублей согласно дополнительному соглашению, действовавшему с 01.01.2014). Судебные инстанции учли, что по условиям договора от 09.08.2018 № 194/18, заключенного АО «Биофарм» и ООО ЧОП «ВПСН – Соболь», стоимость услуг также составляет 384 000 рублей в месяц. Таким образом, заключив договор с АО «Биофарм», АО «ПЗБ» обязалось уплачивать за те же услуги, что раньше оказывались ему ООО ЧОП «ВПСН – Соболь» за 384 000 рублей, на 91 776 рублей больше.

С учетом изложенного суды пришли к заключению о наличии оснований для признания договора оказания охранных услуг от 25.10.2018 № 25/10 в части условия о цене услуг недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В результате ее совершения из собственности должника выбыло ликвидное имущество без предоставления контрагентом по сделке эквивалентного встречного исполнения (возникло необоснованное обязательство должника перед ответчиком), что причинило имущественным интересам кредиторов вред. На момент заключения договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, что презюмирует цель причинения такого вреда, а ответчик, исходя из обстоятельств совершения сделки, был осведомлен о преследовании должником противоправной цели.

Приняв во внимание внесение АО «Биофарм» денежных средств ООО ЧОП «ВПСН – Соболь» по договору от 09.08.2018 № 194/18 в счет оплаты за охранные услуги, оказанные АО «ПЗБ», суды применили последствия недействительности сделки, предусматривающие взыскание с ответчика в конкурсную массу должника 458 880 рублей, составляющих разницу между фактически уплаченной АО «ПЗБ» денежной суммой (2 378 880 рублей) и суммой, которая фактически причиталась АО «Биофарм». Применение судами последствий недействительности сделки (части сделки) не противоречит положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Изложенные заявителем кассационной жалобы доводы по существу сводятся к иному подходу к интерпретации судами первой и апелляционной инстанции установленных обстоятельств и примененных ими нормативных положений, не свидетельствуют об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не являются достаточным основанием для отмены состоявшегося судебного акта.  Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств при этом в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы спора исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А11-5337/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева