АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-16603/2022 

«17» января 2023 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2, Воронежская обл., о взыскании убытков в размере 8 840 886 руб., 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 08.06.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ; 

от ответчика: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

Установил:

в Арбитражный суд Воронежской области посредством почтового отправления (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд» (далее по тексту – истец, ООО «АВА-Трейд») к ФИО2 (далее по тексту – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в размере 8 840 886 руб. 

Определением суда от 03.10.2022 заявление оставлено без движения. Определением суда от 12.10.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 05.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "АЛ5" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО "АЛ5 Инвест" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), судебное разбирательство отложено на 17.01.2023.

Все заинтересованные лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

В ходе судебного заседания представитель истца заявление поддержал в полном объеме.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 17.01.2023 объявлялся перерыв. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Как следует из материалов дела, ФИО2 в период с 25.11.2014 по 18.04.2022 являлся директором ООО «АВА-Трейд».

В период исполнения им обязанностей директора ООО «АВА-Трейд» со счета должника были осуществлены следующие платежи в пользу ООО «МИТС ЛЮКС»: 15.10.2021 по п/п №8293 на сумму 6 790 230 руб. с назначением платежа «Оплата по счету №379/948 от 14.10.2021, бронирование отеля» (л.д. 65); 10.11.2021 по п/п №8760 на сумму 2 050 656 руб., с назначением платежа «Оплата по счету №429/948 от 09.11.2021, бронирование отеля» (л.д. 67).

Судом установлено, что основной целью деятельности ООО «МИТС ЛЮКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является - Деятельность туристических агентств.

Ссылаясь на то, что указанными выше действиями по оплате туристических расходов, не связанных с деятельностью ООО «АВА-Трейд», а произведенными в интересах ФИО2, обществу были причинены убытки, ООО «АВА-Трейд» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив представленные по делу письменные доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права: утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности директора, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. 

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Кодекса).

В обоснование заявленного искового заявления ООО «АВА-Трейд» указывает на то, что, исполняя обязанности директора общества и будучи распорядителем его денежных средств, ФИО2 за счет денежных средств должника оплачивал туристические расходы через ООО «МИТС ЛЮКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при этом указанные расходы произведены не в интересах общества и его работников, с основными целями деятельности ООО «АВА-Трейд» не соотносятся. 

Ответчик в судебные заседания не являлся, доказательств обратного, как то: командировочных листов, отчетов о расходовании денежных средств в интересах истца, не представил.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания ст. 53.1 следует, что контролирующее общество лицо может быть привлечено к ответственности перед этим юридическим лицом, в частности, когда этим контролировавшим общество лицом допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению его личного имущества/имущественных интересов и имущества общества (например, использование банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторам, расходование денежных средств юридического лица в личных целях, не связанных с основной целью деятельности этого юридического лица). 

В силу требования части 3 статьи 65 АПК РФ должны раскрыть все доказательства и обстоятельства, на которые они ссылаются до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу ранее не были известны определенные факты.

Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальная инициативность сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Оценив представленные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что истцом была доказана вся необходимая совокупность обстоятельств для привлечения ФИО2 к ответственности в виде взыскания с него убытков.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте. В связи с изложенным судебные расходы подлежат возложению на сторону истца. 

В силу ч. 1 ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Руководствуясь положениями ст. ст. 9, 65, 109, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, ст. 53.1 ГК РФ, ст. ст. 4, 61.11, 61.14, 61.16, 61.19 Закона о банкротстве, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2, с. Староживотинное, Рамонский район, Воронежская область в пользу общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в сумме 8 840 886 руб.

Взыскать с ФИО2, с. Староживотинное, Рамонский район, Воронежская область в пользу общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 67 204 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                    О.А. Тимашов