АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 марта 2025 года

Дело №

А56-125509/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   24 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен   10 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.

при участии ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 29.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» ФИО3 (доверенность от 27.05.2024), от ФИО4 – ФИО5  (доверенность от 09.09.2024),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-125509/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1, являющийся участником обществу с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик», адрес: 196246, Санкт-Петербург, ш. Пулковское, д. 40, корп. 4, литера Д, пом. D5040, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ФТ Логистик», общество), обратился  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения) к обществу и индивидуальному предпринимателю ФИО6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в котором просил суд: признать недействительными заключенные между ООО «ФТ Логистик» и ФИО6 договор аренды № 1 от 01.04.2022, договор аренды № 2 от 28.11.2022, агентский договор от 01.04.2022 № АГ-01-04/22, а также совершенные в исполнение данных договоров платежи с расчетных счетов ООО «ФТ Логистик» в размере 32 248 297 руб., а также иные платежи, произведенные в рамках данных договоров и неизвестные истцу; применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ФИО6 в пользу ООО «ФТ Логистик» денежных средств в размере 32 248 297 руб., а также иных платежей, произведенных в рамках названных договоров и неизвестных истцу.

Решением суда от 21.06.2024 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 01.10.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что  суды не приняли во внимание, что у ответчика отсутствовали доказательства целесообразности заключения оспариваемых сделок, полагает, что суды не оценили представленные доказательства, не приняли во внимание злоупотребление правом со стороны ответчика, что по мнению подателя жалобы, привело к нарушению пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы полагает, что суд неправильно применил срок исковой давности, не принял во внимание изменение основания иска, не учёл тот факт, что направление ответчиком в адрес истца документов по электронной почте, не свидетельствует о получении такого сообщения адресатом, считает, что срок исковой давности истцом не пропущен, ссылается на уклонение общества о предоставлении истцу документов финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе оспариваемых сделок и документов их исполнения.

В отзыве  ФИО6 просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО «ФТ Логистик» и ФИО6 обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба  не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее. ООО «ФТ Логистик» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2016. Участниками общества являются ФИО6, которому принадлежит доля в размере 60 % уставного капитала общества и ФИО1, владеющий долей в размере 40 % уставного капитала общества.

В соответствии с протоколом от 22.06.2023 № 1 внеочередного общего собрания участников общества по пятому вопросу повестки дня (принятие решения об одобрении сделок с ООО «Проект 7», ИП ФИО6, ТОО «РВ Карго») принято решение об одобрении сделок.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 ссылается на то, что заключенные между обществом и ФИО6 договоры  аренды от 01.04.2022  №1, от 28.11.2022 № 2, агентский договор от 01.04.22 № АГ-01-04/22 являются сделками с заинтересованностью, совершенными без надлежащего одобрения с его стороны как второго участника общества; указывает на то, что на внеочередном общем собрании участников общества 22.06.2023 участник общества ФИО6 принял решение об одобрении указанных сделок, совершенных с заинтересованностью, информация по  сделкам отсутствовала у ФИО1, который голосовал против одобрения данных сделок, суть сделок ФИО1 вторым участником общества не была раскрыта, при этом запрашиваемая ФИО1 информация по сделкам с заинтересованностью, совершенным обществом с  ФИО6, не была истцу направлена.

          Истец ссылается также на то, что ФИО6 и общество осуществили формальные действия, свидетельствующие о мнимости спорных сделок, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности и отказал в удовлетворении требований. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Отклоняя доводы истца о мнимости сделок, суды правомерно сослались на то, что оспариваемые договоры исполнялись сторонами, по агентскому договору проводилась работа с имеющимися контрагентами общества и по поиску новых контрагентов, общество производило оплату во исполнение обязательств по данным сделкам.

Признавая агентский договор сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды правомерно исходили из того, что аналогичный агентский договор был заключен обществом со ФИО1 №АГ-01-01/22, по которому ФИО1 обязался совершить действия, направленные на ведение договорной деятельности общества с ЗАО «Евросиб СПб-транспортные системы», ООО «Жешарский ЛПК», осуществлять поиск новых контрагентов и управлять договорной работой с ними, во исполнение  указанного агентского договора  общество выплатило ФИО1 за оказание агентских услуг 5 160 000 руб. 

Вместе с тем кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права,  полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку изложенные в них выводы, касающиеся договоров аренды № 1 от 01.04.2022 и № 2 от 28.11.2022, не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны без проверки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора в указанной части. 

В подтверждение сделанного судами вывода о том, что по договорам аренды обществом получено от ФИО6 встречное предоставление в виде передачи во владение и пользование гостевого дома, который на регулярной основе использовался для проживания сотрудников общества и сотрудников его контрагента - ООО «Atasu Logistic», суды сослались на представленные ответчиком авиабилеты, однако не указали, каким образом они подтверждают использование обществом принадлежащего ФИО6 гостевого дома. 

Суды не дали оценку доводам истца о том, что у общества не имелось разумной целесообразности для заключения договора аренды гостевого дома по указанной в договорах аренды цене (1 090 000 руб. в месяц) для размещения сотрудников общества в период нахождения в командировках в городе Москве, а также для размещения в нём сотрудников ООО «Atasu Logistic». 

Указывая на то, что истец не доказал убыточность данных сделок, суды не дали оценку доводу истца о том, что цена аренды является чрезмерно высокой, не проверили, довод истца о том, что это повлекло существенное ухудшение финансового состояния общества,  не исследовали обстоятельства, связанные с тем, на основании чего общество осуществляло размещение своих сотрудников при направлении в командировки в период проживания в городе Москве в предыдущий и последующие периоды, в каком размере общество несло затраты на это, чем обусловлена необходимость несения таких расходов в размере арендной платы, указанном в оспариваемых договорах.

Выводы судов, касающиеся пропуска срока исковой давности, нельзя признать обоснованными. 

Сделав такие выводы, суды не дали оценку доводам истца о том, что об оспариваемых сделках ему стало известно только 30.09.2023, а содержание договоров он узнал в судебном заседании 06.03.2023 по настоящему делу при предоставлении ответчиком копий договоров. 

Суды также не дали оценку возражениям истца на заявление ответчика о применении исковой давности, касающимся того, что из актов сверки, на которые ссылается ответчик, невозможно установить предмет договоров, договор аренды № 2 заключен 28.11.2022, то есть позднее направления письма от 26.09.2022. В подтверждение отсутствия у истца информации об оспариваемых договорах аренды, истец ссылается на то, что в связи с тем, что общество не исполнило обязанность по предоставлению ему информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, он вынужден был обратиться с соответствующими исками в арбитражный суд (дела №№ А56-80658/2023 и А56-97319/2023), судебные акты по которым, по его мнению,  подтверждают нарушение корпоративных прав истца на получение своевременной информации о деятельности общества, в том числе по оспариваемым договорам аренды.

Суды не дали оценку доводу истца о том, что направление ответчиком в адрес истца документов по электронной почте, не свидетельствует о получении такого сообщения адресатом, не проверили, имелась ли между сторонами договоренность об обмене информацией посредством направления документов по электронной почте.

Таким образом, суды не исследовали надлежащим образом обстоятельства, связанные с получением согласия и одобрением указанных сделок, имеющих признаки заинтересованности, не проверили и не дали оценку доводам истца о том, что заключение оспариваемых договоров аренды повлекло существенное уменьшение активов общества, не является разумно необходимым для общества, совершено не в процессе обычной хозяйственной деятельности, что общество уклонялось о предоставлении ему информации о данных сделках.

Указанные обстоятельства, на которые ссылается ответчик, имеют существенное значение для правильного разрешения данного дела, и подлежали включению судами в круг обстоятельств, подлежащих исследованию, однако они не были исследованы судами, и им не дана оценка.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать все имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, дать правовую оценку всем доводам и возражениям  участвующих в деле лиц, изложив мотивы, по которым суд принял или отклонил те или иные доводы и возражения, указав, на основании каких доказательств суд сделал свои выводы, а также распределить между сторонами судебные расходы по кассационной жалобе.  

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-125509/2023 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 Г.М. Рудницкий