АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-4741/2020

г.Калуга

13 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  13.03.2023    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Григорьевой М.А.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ГУП РК «Крымрыба» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 22.04.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А83-4741/2020, 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурс-Крым» конкурсный управляющий обществом ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств, осуществленного ООО «Рыбопромышленная компания» за должника в пользу ГУП РК «Крымрыба» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ГУП РК «Крымрыба» в пользу должника денежных средств в размере 3 000 000 руб.

В дальнейшем конкурсный управляющий подал ходатайство об уточнении требований, в том числе ходатайствовал о привлечении соответчиком ООО «Рыбопромышленная компания». Заявление принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ, ООО «Рыбопромышленная компания» привлечено соответчиком.

Определением Арбитражного суда Республик Крым от 22.04.2022 (судья Белоус М.А.) заявление удовлетворено: признано недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО «Энергоресурс-Крым», совершенное ООО «Рыбопромышленная компания» в пользу ГУП РК «Крымрыба» по платежному поручению № 6 от 22.10.2020 на сумму 3 000 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ГУП РК «Крымрыба» в конкурсную массу ООО «Энергоресурс-Крым» 3 000 000 руб. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 (судьи: Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Оликова Л.Н.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ГУП РК «Крымрыба» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды пришли к неверному выводу о ничтожности сделки, при этом неправильно применив нормы материального и процессуального права. В частности, заявитель указывает на неверный вывод судов о том, что спорная сделка совершена с целью последующего включения требований ООО «Рыбопромышленная компания» в реестр требований кредиторов должника с целью оказывать влияние на процедуру банкротства. Отмечает, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, то кредитор должен принять исполнение, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

 Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 13.07.2020 в отношении ООО «Энергоресурс-Крым» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2

22.10.2020 ООО «Рыбопромышленная компания» перечислило в адрес ГУП РК «Крымрыба» 3 000 000 рублей с назначением платежа «оплата согласно доп. соглашению № 1 от 15.01.2019 к инвест. соглашению № 212 от 21.12.2017 за ООО «Энергоресурс-Крым».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.04.2021 ООО «Энергоресурс-Крым» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий должником, полагая, что вышеназванное перечисление денежных средств, произведенное 22.10.2020, является недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2, ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суды указали, что «поскольку оспариваемое соглашение было заключено со злоупотреблением правом и преследовало цель оказывать влияние на процедуру банкротства должника и принятие соответствующих решений в своих интересах в нарушение интересов иных кредиторов, в силу ст. 10 ГК РФ сделка от 22.10.2020, совершенная ООО «Рыбопромышленная компания» в пользу ГУП РК «Крымрыба» по платежному поручению № 6 от 22.10.2020 на сумму 3 000 000 руб., является ничтожной».

Кроме того суды обеих инстанций пришли к выводу  о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применили последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ГУП РК «Крымрыба» в конкурсную массу ООО «Энергоресурс-Крым» 3 000 000 руб.

Однако, по мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод не соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В настоящем случае из материалов следует и сторонами не оспаривается, что  платеж произведен ООО «Рыбопромышленная компания» в пользу ГУП РК «Крымрыба» за счет собственных средств, но не за счет средств должника и не по его поручению.

При таких обстоятельствах указанный платеж не привел к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими, поэтому не подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

По этому же основанию в данном споре не могли быть применены последствия недействительности спорного платежа в виде взыскания с ГУП РК «Крымрыба» в конкурсную массу ООО «Энергоресурс-Крым» 3 000 000 руб. поскольку данные денежные средства никогда должнику не принадлежали.

Разрешая спор, арбитражные суды руководствовались статьей 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позицией, изложенной в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), и исходили из того, что ООО «Рыбопромышленная компания» исполнены обязательства перед отдельным кредитором в порядке статьи 313 ГК РФ, а не в соответствии со специальными правилами, установленными Законом о банкротстве», что недопустимо в процедуре наблюдения. 

При этом суды указали, что разумных и обоснованных доводов о мотивах погашения задолженности перед кредитором, экономической целесообразности погашения долга перед ГУП РК «Крымрыба» не приведено.

 Пунктом 2 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1); такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (подпункт 2).

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируется соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Однако применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве, которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определенных случаях, и с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Таким образом, применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства допустимо только, если погашение требований кредитора третьим лицом направлено на прекращение дела о банкротстве и не было сопряжено  с каким-либо злоупотреблением правом.

В абзаце 4 пункта 21 постановления № 54 разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В рассматриваемой случае, действия ООО «Рыбопромышленная компания» по исполнению обязательств должника только перед ГУП РК «Крымрыба», требования которого ни в спорный момент, ни в настоящее время не включены в реестр требований  должника, сами по себе не могли привести к прекращению производства по делу о банкротстве.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ГУП РК «Крымрыба» уступило принадлежащее ему право требования к должнику на основании договора цессии в дело  не представлено, разумных и обоснованных объяснений мотивов погашения задолженности перед отдельным кредитором, экономического интереса приобретения долга лица, находящегося в процедуре банкротства, не приведено.

Действия любого иного абстрактного добросовестного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке (банкротство должника) разумно и осмотрительно, заключались бы в ведении преддоговорной деятельности с кредитором, для целей заключения ими договора уступки права с последующим получением цессионарием правового статуса конкурсного кредитора. Такой подход к оценке стандартов поведения участников гражданского оборота, изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2), от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.

Индивидуальное погашение третьим лицом, который не является участником дела о банкротстве должника только одного отдельного требования кредитора (при этом не являвшегося предметом судебной оценки на предмет обоснованности) без наличия на то каких-либо правовых оснований, правильно породили у судов сомнения в истинных мотивах совершения спорного погашения.

Вместе с тем, в настоящем случае невозможно вести речь о принудительном выкупе отдельных требований кредитора, поскольку ГУП РК «Крымрыба», получившее деньги от ООО «Рыбопромышленная компания» приняло данный платеж и, несмотря на то, что между сторонами не был заключен договор цессии, в ходе рассмотрения настоящего спора занимает позицию, свидетельствующую о согласии с действиями ООО «Рыбопромышленная компания».

Кроме того, в материалах дела отсутствуют какие - либо выводы о том, что действия по погашению задолженности третьим лицом (поручителем) привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов, повлекли уменьшение стоимости или размера имущества и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

Таким образом, установленные судами обстоятельства совершения спорного платежа свидетельствуют не о его ничтожности, а о возможном наличии оснований для взыскания спорной суммы с получателя в пользу плательщика в качестве неосновательного обогащения в рамках отдельного спора между ними. 

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Крым от 22.04.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А83-4741/2020 не могут быть признаны законными и обоснованными, в связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Установив, что фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, установлены судами, но нормы процессуального права применены ими неверно, суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Энергоресурс-Крым» ФИО2 о признании недействительной сделки от 22.10.2020 по перечислению ООО «Рыбопромышленная компания» 3 000 000 руб. в пользу ГУП РК «Крымрыба».

Руководствуясь  п.2 ч.1 ст.287, ч.1-2 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 22.04.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А83-4741/2020 отменить.  

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Энергоресурс-Крым» ФИО2 о признании недействительной сделки от 22.10.2020 по перечислению ООО «Рыбопромышленная компания» 3 000 000 руб. в пользу ГУП РК «Крымрыба» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                           А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                        М.А. Григорьева

 

                                                                                                                   ФИО1