/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-28882/2015

30 января 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2018 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Ванкорнефть» Окишевой Юлии Дмитриевны (доверенность № 47 от 01.01.2018, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Ванкорнефть» на определение Третьего арбитражного апелляционного судаот 14 декабря 2017 года по делу № А33-28882/2015 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Парфентьева О.Ю., Бабенко А.Н., Петровская О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-Сервис»(ОГРН 1068603068896, ИНН 8603137472, Ханты-Мансийский автономный округ — Югра, г. Нижневартовск, далее – ООО «Сибирь-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к (закрытому) акционерному обществу «Ванкорнефть» (ОГРН 1042400920077, ИНН 2437261631, Красноярский край, Туруханский район, с. Туруханск, далее – (З)АО «Ванкорнефть»)о взыскании 145 220 596 рублей убытков, в том числе 110 900 000 рублей реального ущерба и 34 320 596 рублей упущенной выгоды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (ОГРН 1027700043502, ИНН 7706107510, г. Москва).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2017 года произведена замена истца – ООО «Сибирь Сервис» – на его правопреемника – обществос ограниченной ответственностью «Юридическое партнерство «Лойерс групп»(ОГРН 1122468008860, ИНН 2460236055, Красноярский край, г. Красноярск, далее –ООО «Лойерс групп») – в части требования о взыскании с ЗАО «Ванкорнефть»72 610 298 рублей убытков, в том числе 55 450 000 рублей реального ущербаи 17 160 298 рублей упущенной выгоды.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14 августа 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2017 года, исковые требования удовлетворены частично:с ЗАО «Ванкорнефть» в пользу ООО «Сибирь-Сервис» взыскано 12 000 000 рублей убытков в виде упущенной выгоды и 33 053 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины; с ЗАО «Ванкорнефть» в пользу ООО «Лойерс групп»12 000 000 рублей убытков в виде упущенной выгоды; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанцииот ООО «Сибирь-Сервис» и ООО «Лойерс групп» поступили ходатайствао процессуальном правопреемстве. ООО «Сибирь-Сервис» просило заменить истца – ООО «Сибирь-Сервис» – на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «АСВ групп» (ОГРН 1158603002469, ИНН 8603215177,Ханты-Мансийский автономный округ — Югра, г. Нижневартовск, далее –ООО «АСВ групп»). ООО «Лойерс групп» просило заменить истца –ООО «Лойерс групп» – на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Торговая Федерация» (ОГРН 1172468052910, ИНН 2460105158, Красноярский край, г. Красноярск, далее – ООО «Торговая Федерация»).

Определением Третьего арбитражного апелляционного судаот 14 декабря 2017 года заявленные ходатайства удовлетворены: произведена замена истца – ООО «Сибирь Сервис» – на его правопреемника – ООО «АСВ групп», произведена замена истца – ООО «Лойерс групп» – на его правопреемника –ООО «Торговая Федерация».

Не согласившись с указанным определением апелляционного суда,АО «Ванкорнефть» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округас кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в Третий арбитражный апелляционный суд.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что договоры цессии, явившиеся основаниями для удовлетворения ходатайств истцов о процессуальном правопреемстве, имеют признаки мнимых сделок. Цена договора цессии, заключённого междуООО «Сибирь-Сервис» и ООО «АСВ групп», несоизмеримо мала по сравнениюсо стоимостью уступаемого права. Доказательства перечисления цессионарием(ООО «АСВ групп») денежных средств цеденту (ООО «Сибирь-Сервис») в материалы дела не представлены. По сведениям службы судебных приставов, ООО «Сибирь-Сервис» является должником по 35 исполнительным документам на общую сумму более26 миллионов рублей; процессуальное правопреемство исключает исполнениеООО «Сибирь-Сервис» указанных исполнительных документов за счёт денежных средств, взысканных с АО «Ванкорнефть». Цена договора цессии, заключённого междуООО «Лойерс групп» и ООО «Торговая Федерация», так же несоизмеримо малапо сравнению со стоимостью уступаемого права. ООО «Торговая Федерация» создано исключительно с целью правопреемства. Кроме того, ООО «Лойерс групп» допустило нарушения в процедуре ликвидации.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещеныпо правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещенана общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходитк выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лицв обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между ООО «Сибирь-Сервис»и ООО «АСВ групп» заключён договор уступки прав требования (цессии) № 29/09-2017 от 29.09.2017, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования убытков с должника АО «Ванкорнефть» в размере 100%от суммы убытков, взыскиваемых по делу № А33-28882/2015 в пользу цедента, рассмотренному Арбитражным судом Красноярского края.

В соответствии с пунктами 1.1 договора цессии права (требования), принадлежащие цеденту подтверждаются решением Арбитражного суда Красноярского края от 14 августа 2017 года по делу № А33-28882/2015.

Право (требование) принадлежащее цеденту на основании решения, указанногов пункте 1.1 договора переходит цессионарию в размере 100% от суммы убытков, взыскиваемых по настоящему делу. При подписании договора цессии, цедент обязан передать цессионарию заверенные цедентом копии всех необходимых документов, удостоверяющих его право требования, с момента подписания данного договора.По требованию цессионария в трёхдневный срок передать цессионарию оригиналы всех необходимых документов, удостоверяющих передаваемое право требования (пункт 3.1.1 договора).

В адрес ответчика направлено уведомление о состоявшейся уступке и экземпляр договора цессии, что подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения в ценное письмо от 06.10.2017.

Между ООО «Лойерс групп» и ООО «Торговая Федерация» заключён договор уступки прав требования (цессии) № 1/2017 от 27.09.2017, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию право требования взысканияс АО «Ванкорннефть» убытков по договору подряда № 1716013/0637Д, заключённому между ООО «Сибирь-Сервис» и ЗАО «Ванкорнефть» в размере 72 610 298 рублей.

Права переходят к цессионарию в момент подписания договора (пункт 5 договора).

При подписании договора цессии цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования, а цессионарий обязан известить должника о переходе права требования к цессионарию (пункты 2.1-2.2 договора цессии).

Суд апелляционной инстанции, оценив указанные договоры цессии, пришёлк выводу о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемстваи произвёл замену истцов (ООО «Сибирь Сервис» и ООО «Лойерс групп») на их правопреемников (ООО «АСВ групп» и ООО «Торговая Федерация», соответственно).

Выводы апелляционного суда соответствуют положениям статей 382, 384, 388, 389, 389.1, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о мнимости договоров цессии нельзя признать состоятельными, поскольку ответчик не доказал, что подлинная воля сторонне была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступаютпри совершении сделки уступки права требования. Несоразмерность цены договоров стоимости уступаемых требований сама по себе не может свидетельствовать о мнимости сделок. Доводы ответчика  о наличии у ООО «Сибирь-Сервис» задолженности перед третьими лицами, регистрации ООО «Торговая Федерация» в качестве юридического лица незадолго до заключения договора цессии и нарушениях, допущенных ООО «Лойерс групп» в процедуре ликвидации, не имеют правового значения при разрешении вопросао процессуальном правопреемстве.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального правапри принятии обжалуемого судебного акта, в том числе и являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем обжалуемый судебный актна основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2017 года по делу № А33-28882/2015 Арбитражного суда Красноярского края оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Т.П. Васина

А.Л. Барская

Т.И. Коренева