ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6962/2017

г. Вологда

01 ноября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 ноября 2023 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

         при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 06.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Севергазбанк» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 августа 2023 года по делу № А13-6962/2017,  

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.06.2018 ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения:               х. Церковное Вологодского р-на Вологодской обл., место жительства:                      

<

...>; ИНН 

<

***>;                               СНИЛС 

<

***>, далее – должник) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Финансовый управляющий ФИО4 06.08.2018 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 и ФИО5 о признании недействительными договоров дарения от 24.11.2015 земельного участка с кадастровым номером 35:24:0201004:6, площадью 902 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов, с разрешенным использованием – для эксплуатации и обслуживания жилого дома (далее – Земельный участок № 1), и находящегося на нем трехэтажного жилого дома общей площадью 542, 4 кв. м (инв. № 10920, лит. А, А1), расположенных по адресу:   

<

...>                      (далее – Дом № 1);  доли в праве долевой собственности в отношении двухэтажного жилого дома с мансардой и цокольным этажом (лит. Al, А2, A3) площадью 694, 5 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> (далее – Дом № 2); земельного участка с кадастровым номером 35:24:0201011:0024, площадью 221 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов, с разрешенным использованием – для эксплуатации жилого дома, расположенного примерно в 47 м по направлению на северо-восток от ориентира – административное здание, расположенное за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...> (далее – Земельный участок № 2); земельного участка, с кадастровым номером 35:24:0201011:21, площадью 700 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов, с разрешенным использованием для эксплуатации и обслуживания индивидуального жилого дома, местоположением: 

<

...> (далее – Земельный участок № 3), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с   ФИО5 в размере рыночной стоимости спорных объектов по состоянию на 24.11.2015 в конкурсную массу должника.

Определением суда от 04.12.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей; финансовым управляющим утверждена ФИО6. 

Определением от 28.01.2019 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 и ФИО8.

Определением от 27.04.2021 суд исключил из числа третьих лиц ФИО7 и ФИО8, данные лица привлечены к участию в споре в качестве соответчиков.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО9 – финансовый управляющий имуществом ФИО5

Определением от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022, финансовому управляющему отказано в признании недействительными договоров дарения от 24.11.2015.

Дополнительным определением от 27.07.2022 финансовому управляющему отказано в удовлетворении требований к ФИО10 и ФИО8 о признании недействительными договоров дарения от 24.11.2015.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2022 определение суда от 03.06.2022 и постановление апелляционной инстанции от 08.09.2022 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Определением суда первой инстанции от 25.08.2023 при новом рассмотрении спора в удовлетворении заявленных требований отказано.

Акционерное общество «Севергазбанк» (далее – Банк) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

По мнению апеллянта,  финансовым управляющим доказана вся совокупность условий для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также злоупотреблением правом при совершении сделок, их притворность и мнимость (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Банк полагает, что оспариваемые сделки заключены заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлены на вывод имущества, совершены в условиях неисполненных обязательств должника как поручителя перед обществами с ограниченной ответственностью «Фирма «Слава» и «Забавский и К» (далее – Фирма и Общество), то есть  неплатежеспособности ФИО2  Должник и ответчик обладали информацией о финансовом состоянии основных заемщиков. 

Должник и ФИО10 в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) указано, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.11.2015 ФИО2 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) с согласия его матери ФИО11 заключили два договора дарения:

 в отношении  Дома № 1 и Земельного участка № 1; 

в отношении ? доли в праве долевой собственности на Дом № 2; на Земельный участок № 2; на Земельный участок № 3.

Договоры дарения 04.12.2015 прошли государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление Росреестра).

По договору купли-продажи от 18.06.2018, заключенному                 ФИО5 (продавец) и ФИО7 (покупатель), спорные объекты по ул. Маяковского, 16 (Дом № 1 и Земельный участок № 1), перешли к ФИО7

 Право собственности 27.06.2018 зарегистрировано Управлением Росреестра в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРН). В соответствии с договором объекты проданы за 8 400 000 руб., расчет сторонами произведен полностью в момент заключения договора.

По нотариально заверенному договору купли-продажи от 31.07.2018, заключенному ФИО5 (продавец) и ФИО8 (покупатель), спорные объекты по ул. Благовещенской (? доли в праве долевой собственности на Дом № 2; на Земельный участок № 2; на Земельный участок № 3) перешли к ФИО8

 Право собственности 13.08.2018 зарегистрировано Управлением Росреестра в ЕГРН. 

В соответствии с договором объекты проданы за 10 100 000 руб., расчет сторонами должен быть произведен после заключения договора.

  Полагая, что договоры дарения совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам при недобросовестности действий сторон, финансовый управляющий обратился в арбитражный с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

  Суд первой инстанции признал недоказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и не усмотрел в действиях            ФИО2 и ФИО5 признаков злоупотребления правом, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

 

 Оспариваемая сделка совершена 24.11.2015 (дата регистрации перехода права собственности – 04.12.2015), то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (01.06.2017), следовательно, подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления                 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суды не дали надлежащей оценки доводам заявителя о наличии у должника на дату совершения сделки обязательств перед кредиторами, значительно превышающих по размеру стоимости принадлежащего ему имущества и его доход.

При новом рассмотрении дела Банк данный довод поддержал и сослался на массовый вывод имущества из собственности должника.

По мнению Банка о массовом выводе имущества свидетельствуют следующие обстоятельства: передача  8-ми объектов недвижимого имущества, принадлежащих ФИО2, в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Логистика» по акту приема-передачи от 11.12.2015; продажа ФИО12 имущества по договорам купли-продажи от 10.11.2015, 11.12.2015; продажа недвижимого имущества ФИО13 по договору от 17.11.2015, продажа ФИО14 по договору от 17.08.2016 транспортного средства, продажа недвижимого имущества ФИО15 по договорам от 19.11.2015, 19.01.2016; продажа недвижимого имущества ФИО16 по договору от 10.11.2015; продажа недвижимого имущества ФИО17 по договору от 10.11.2015; продажа земельного участка ФИО18 по договору от 11.05.2016; продажа обществу с ограниченной ответственностью «Медфарма-Социальный проект» недвижимости; продажа 31.03.2016, 29.07.2016 ФИО13 и обществу с ограниченной ответственностью «Старт» доли в праве собственности на имущество; продажа 11.03.2016, 01.04.2016 имущества обществу с ограниченной ответственностью «Универсам», ФИО19

Судом первой  инстанции подробно проанализированы доводы Банка и установлено, что сделки оспаривались в рамках дела о банкротстве должника, недействительными не признаны. При рассмотрении обособленных споров установлено, что  сделки совершены без ущерба, поскольку все вырученные впоследствии денежные средства в полном объеме были направлены на погашение требований кредиторов.

При новом рассмотрении спора в материалы дела в качестве доказательств, подтверждающих факты направления денежных средств кредиторам от реализации имущества, представлены соответствующие документы из обособленных споров по оспариванию сделок.

Как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, указанные  факты не могут свидетельствовать о массовом выводе имущества из собственности должника.

Вопреки доводам апеллянта, ответчик вступил в фактическое владение спорным имуществом. Материалами дела подтверждается, что ФИО5 длительный период времени владел объектами, осуществлял  оплату коммунальных расходов. Доказательств сохранения должником контроля за имуществом в нарушение статьи 65 АПК РФ кредитором и финансовым управляющим не представлено. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества ФИО20 на момент совершения сделок не доказаны.

ФИО20 являясь поручителем по обязательствам Компании и Фирмы, не прекращала исполнение каких-либо обязательств. Требования Банка о погашении задолженности по  кредитным договорам в связи с нарушениями исполнения обязанностей основными заемщиками к ФИО2 как к поручителю  направлено только 14.01.2016. Нарушения обязательств заемщиками началось после совершения договора купли-продажи.

Проведенный судом анализ   кредитных договоров, договоров залога, свидетельствует о том, что все солидарные обязательства были обеспечены имуществом солидарных должников, рыночная стоимость залога двукратно покрывала исполнение обязательств. 

Обоснованно судом учтен и то факт, что в собственности должника находилось иное личное недвижимое имущество, не обремененное залогом.

 Должником раскрыты мотивы совершения спорных сделок. Следует отметить, что разумность приведенного мотива не опровергнута апеллянтом.

   Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

   Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

    В целом доводы жалобы повторяют доводы, сформулированные и заявлявшиеся в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

 Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 августа   2023 года по делу № А13-6962/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Севергазбанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

С.В. Селецкая