АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 июня 2017 года

Дело №

А66-1744/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г.,             Тарасюка И.М., 

при участии от акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь» Чумака М.С. (доверенность от 17.05.2017), Меркулова А.И. (доверенность от 15.05.2017),    

рассмотрев 06.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп» на определение Арбитражного суда Тверской области от 28.11.2016 (судья Шабельная И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу № А66-1744/2014,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТК «Ферросплав» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Производственное объединение Зубцовский машиностроительный завод», место нахождения: 172332, Тверская обл., Зубцовский р-н, г. Зубцов, ул. Московская гора, д. 20, ОГРН 1026901856134, ИНН 6923004358 (далее - Завод), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.02.2014 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением от 13.03.2014 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Опалев Михаил Ленартович.

Решением от 31.12.2014 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Опалев М.Л.

В рамках дела о банкротстве должника акционерное общество «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь», место нахождения: 400007, г. Волгоград, пр. им. В.И. Ленина, д. 110, ОГРН 1123459007374, ИНН 3442123614 (далее - Комбинат),  обратилось в суд с заявлением о возложении на конкурсного управляющего должника Опалева М.Л. обязанности заключить от имени Завода с Комбинатом договор купли-продажи лота № 1 – недвижимости и оборудования (59 единиц, обременено залогом в пользу открытого акционерного общества Банк Уралсиб) на условиях представленного договора.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2016, оставленным без изменения постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017, заявление удовлетворено.

 В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп», место нахождения: 111020, г. Москва, Боровая ул., д. 7, стр. 10, оф. 304, ОГРН 5137746194570, ИНН 7722828766 (далее –                                ООО «КапиталГрупп»), просит отменить определение от 28.11.2016 и постановление от 09.03.2017, указывая, что в ходе торгов в отношении имущества должника Комбинат не сделал предложения о цене имущества. Податель жалобы ссылается также на то, что в судебном порядке оспаривается сделка по передаче Комбинату права требования к должнику; при обращении Комбината в суд не было представлено письменное согласие его временного управляющего.

В отзыве и письменной позиции Комбинат просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители Комбината поддержали отзыв.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды двух инстанций, в издании «Коммерсант» 20.06.2015 (№ 107) конкурсным управляющим Завода Опалевым М.Л. как организатором торгов опубликовано сообщение № 77031522993 о проведении в 10.00 час. 05.08.2015 на электронной торговой площадке www.fabrikant.ru торгов в форме открытого аукциона на повышение стоимости с открытой формой представления предложения о цене. Предметом торгов являлось залоговое имущество должника (недвижимость и оборудование, 59 единиц, лот № 1).

Начальная цена лота составила 163 319 661 руб.

Комбинат 02.08.2015 направил организатору торгов заявку на участие в торгах, к которой были приложены следующие документы: лист записи Единого государственного реестра юридических лиц; баланс Комбината за 2014 год; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Комбината; доверенность на Тимофеева О.Г.; договор задатка; заявка на участие в торгах; заявление по всем одобрениям участия в торгах; платежное поручение о перечислении задатка; протокол заседания Совета директоров Комбината от 28.11.2014 № 2; решение единственного акционера об избрании Совета директоров; Свидетельство ИНН Комбината; Свидетельство ОГРН Комбината; Устав Комбината.

Согласно итоговому протоколу от 03.08.2015 № 1 заседания комиссии по проведению торговой процедуры принято решение о признании торгов несостоявшимися и назначении повторных торгов в связи с участием в торгах только одного участника.

На требование Комбината от 03.08.2015 о направлении ему как единственному участнику торгов договора купли-продажи имущества должника по начальной цене конкурсный управляющий должника ответил отказом.

Считая, что конкурсным управляющий неправомерно отказал в заключении договора купли-продажи, Комбинат обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 6 статьи 18.1 Федерального закона от 26.10.2002      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, и с учетом положений данной статьи.

В соответствии с абзацем вторым пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что допуск Комбината к участию в торгах свидетельствует о признании организатором торгов представленной заявки на участие в торгах соответствующей требованиям Закона о банкротстве, что в  силу пункта  17 статьи 110 Закона о банкротстве влечет заключение договора  купли-продажи с Комбинатом как единственным участником торгов.

Как обоснованно указали суды, сам факт направления заявки для участия в торгах предполагает согласие потенциального покупателя имущества несостоятельного должника с условиями торгов, в том числе с предложением о цене, поступившим от продавца в публичном порядке и обращенном ко всем потенциальным покупателям (с начальной ценой продажи имущества); признание же организатором торгов заявки на участие в торгах соответствующей условиям торгов и допуск такого участника к торгам свидетельствует о предложении единственным участником торгов цены не ниже установленной начальной цены.

Об этом же свидетельствует договор о задатке от 30.07.2015, заключенный Комбинатом с организатором торгов, в котором указана начальная продажная цена имущества.

В связи с этим довод подателя жалобы о несоответствии заявки Комбината установленным требованиям не может  быть признан обоснованным.

Остальные доводы жалобы не имеют правового значения для разрешения настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, в связи с чем основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 28.11.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по делу № А66-1744/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк