ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.05.2023

 

Дело № А40-97979/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена        02.05.2023

Полный текст постановления изготовлен  11.05.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей  Михайловой Л.В., Паньковой Н.М.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО1, доверенность от 07.04.2023,

рассмотрев 02.05.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2022,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022по заявлению конкурсного управляющего должником о признаниинедействительной сделкой договор № 23/11-1 аренды недвижимогоимущества от 23.11.2018, заключенный между АО «Шоссе» и ООО«Приток-Мост», применении последствий недействительности сделкив рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «Шоссе»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2021 АО «Шоссе» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2021 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

21.06.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой договора №23/11-1 аренды недвижимого имущества от 23.11.2018, заключенного между должником и ООО «Приток-Мост» (далее- также ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2022, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, конкурсный управляющий должником обратилась  в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником на доводах кассационной жалобы настаивала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя конкурсного управляющего,  обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами, 23.11.2018 между ответчиком (арендодатель) и должник (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества №23/11-1, по условиям которого ответчик обязался предоставить должнику во временное владение и пользование за плату движимое имущество - шпунт Ларсена Л5 УМ.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судами установлено, что ответчик  передал должнику арендованное имущество по акту приема-передачи от 24.11.2018  №1 в количестве 43,462 тонны и по акту приема-передачи от 25.11.2018  № 2 в количестве 32,646 тонны, общее количество переданного имущества составило 76,108 тонны.

С учетом возбуждения дела о банкротстве определением суда от 17.04.2019, спорная сделка совершена  в период подозрительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судом установлено отсутствие оснований для вывода о неравноценности встречного предоставления, в том числе с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2019 по делу № 41-62818/2019 о взыскании с АО «Шоссе» в пользу ООО «Приток-Мост» задолженности по арендной плате, стоимости невозвращенного имущества. 

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В настоящем случае суды исходили из отсутствия доказательств отличия действительной воли сторон от той, которая была выражена им в условиях договора аренды, а также доказательств отклонения оспариваемых отношений по аренде  обычной хозяйственной деятельности сторон. 

Кроме того, применив повышенный стандарт доказывания, судами установлено и то, что  ответчиком в материалы дела представлены доказательства наличия у ответчика имущества, переданного должнику в аренду, в том числе договоры купли-продажи и поставки  на приобретение ответчиком у иных лиц  шпунта Ларсена Л5 УМ. 

Аналогичные кассационной жалобе доводы конкурсного управляющего о необоснованном отказе в истребовании в налоговом органе сведений об учете НДС в книгах покупок и продаж ответчика были предметом проверки суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка как необоснованным с учетом предмета доказывания по спору и  объема представленных в материалы дела  и исследованных судом доказательств.

Вопреки  доводам кассационной жалобы, судами правильно отмечено, что само по себе уклонение должника от уплаты арендной платы не свидетельствует о мнимости сделки, учитывая, что ответчик сразу же после нарушения сроков оплаты инициировал досудебную и судебную работу по взысканию задолженности по договору.

Ошибочный вывод судов о пропуске срока исковой давности (с учетом оспаривания сделки по основаниям ничтожности с трехлетним сроком  исковой  давности  и введением конкурсного производства решением от 11.03.2021) не привел к принятию неправильного судебного акта,  поскольку судами спор рассмотрен и по существу, выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям соответствуют фактическим   обстоятельствам дела и сделаны при правильном применении  норм материального права.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу № А40-97979/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.Н. Короткова 

СудьиЛ.В. Михайлова

Н.М. Панькова