АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 февраля 2025 года

Дело №

А56-33821/2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 23.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» – ФИО3 (доверенность от 09.01.2024), 

рассмотрев 30.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-33821/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Университетская клиника», адрес: 193318, Санкт-Петербург,ул. Ворошилова, д. 7, корп. 2, лит. А, кв. 265, ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 2 261 204 руб. 50 коп. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного судаот 01.10.2024 решение от 20.06.2024 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение от 20.06.2024 и постановление от 01.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований. Кроме того, ФИО1 просит взыскать с Общества судебные расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение иска, а также апелляционной и кассационной жалоб.

ФИО1 указывает, что при рассмотрении дела № А56-29435/2023 Общество заявило о наличии у него имущества на сумму 4 522 409 руб., в связи с чем оно было обязано отразить данное имущество на своих счетах бухгалтерского учета, однако этого не сделало. При этом указанное имущество составляет активы Общества и должно было учитываться при определении стоимости чистых активов с целью определения действительной стоимости доли ФИО1  

Податель жалобы отмечает, что по решению суда от 19.10.2023 с него в пользу Общества взыскано 4 522 409 руб. убытков, представляющих собой рыночную стоимость указанного имущества, часть из которого была утрачена, а часть возвращена Обществу в неработоспособном состоянии. Таким образом, как полагает ФИО1, права Общества в данном случае восстановлены, а исключение из состава активов Общества этого имущества означает установление двойной меры ответственности за одно и то же нарушение с учетом факта взыскания с него 100% убытков.  

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками Общества, владеющими долями в уставном капитале в размере 50% каждый, являлись ФИО4 и ФИО1, последний также исполнял обязанности генерального директора Общества. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу № А56-50552/2021 ФИО1 исключен из состава участников Общества. Судебный акт вступил в законную силу 23.03.2022.

Протоколом № 1/2022 внеочередного общего собрания участников Общества от 22.03.2022 полномочия ФИО1 как генерального директора прекращены.

В октябре 2023 года ФИО1 обратился к Обществу с требованием о выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества либо о передаче ему в натуре имущества такой же стоимости. 

Поскольку данное требование было оставлено Обществом без удовлетворения, ФИО1 обратился в суд с иском по настоящему делу. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности требований ФИО1 по праву и отказал в иске. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 8 этой же статьи предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен указанным Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

ФИО1, обращаясь с иском указал, что в 2021 году (последний отчетный период, предшествовавшей дате вступления в законную силу решения суда об исключении ФИО1 из числа участников Общества) Общество фактически деятельность не осуществляло, бухгалтерская отчетность за указанный период сформирована не была.

Однако Обществом при рассмотрении дела № А56-29435/2023 был представлен отчет общества с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Спарк» от 05.09.2022 № 1667-22, согласно которому рыночная стоимость имущества, принадлежавшего Обществу в период участияФИО1 в Обществе, составляла 4 522 409 руб.

Таким образом, ФИО1 полагает, что действительная стоимость его доли составляет не менее 2 261 204 руб. 50 коп. 

Как установили при рассмотрении дела суды обеих инстанций, из существа исковых требований следует, что при расчете действительной стоимости спорной доли, принадлежавшей ФИО1, истец в состав активов Общества включает половину требования, представляющего собой возмещение убытков в связи с незаконным изъятием имущества у Общества ФИО1 (решение от 19.10.2023 по делу № А56-29435/2023).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе проверив расчет действительной стоимости доли, приведенный ФИО1 в иске, и установив, что указанный истцом порядок определения стоимости доли не соответствует требованиям Закона № 14-ФЗ, не основан на бухгалтерской отчетности Общества и не отражает действительное финансовое состояние на дату определения действительной стоимости доли ФИО1, суды пришли к выводу о недоказанности истцом права претендовать на выплату ему действительной стоимости доли в предъявленном к взысканию размере. 

Суды также учли представленные Обществом пояснения о том, что после прекращения полномочий ФИО1 в качестве руководителя Общества новым генеральным директором на основании имеющихся сведений был составлен бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2022, учитывающий в том числе значения бухгалтерского баланса за предыдущий период, то есть по состоянию на 31.12.2021.

С учетом ранее приведенных ФИО1 доводов при рассмотрении дел № А56-50552/2021 и А56-62992/2022 об отсутствии у Общества какого-либо имущества, активов, прав требования (дебиторской задолженности), баланс Общества по состоянию на 31.12.2021 был определен равным «0».

В опровержение указанной позиции ФИО1 каких-либо мотивированных пояснений не привел, доказательств обратного суду не представил. 

При этом обязанность по ведению бухгалтерской отчетности, своевременной сдаче бухгалтерской и налоговой отчетности в налоговый орган лежит на единоличном исполнительном органе юридического лица в силу положений статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и статьи 27 Налогового кодекса Российской Федерации.

Как установили суды при рассмотрении дела, ФИО1 исполнял обязанности генерального директора Общества вплоть до марта 2022 года. 

Между тем, сведений о том, что бухгалтерская отчетность Общества за 2021 год была составлена и сдана в налоговой орган с отражением на балансе спорного имущества материалы дела не содержат. 

Таким образом, суды, заключив, что общая стоимость активов Общества, отраженная в балансе в строке 1600, по состоянию на 31.12.2021 равна нулю, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств применительно к предмету рассматриваемого спора суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с вышеприведенными выводами судов. 

Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела по существу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения от 20.06.2024 и постановления от 01.10.2024 по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Кроме того, суд кассационной инстанции, учитывая, что податель кассационной жалобы в ее просительной части просит распределить судебные расходы на уплату государственной пошлины, а также на подачу апелляционной и кассационной жалоб, полагает необходимым указать следующее.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на проигравшую сторону.

Поскольку при рассмотрении дела по существу в удовлетворении иска ФИО1 отказано, суд первой инстанции правомерно, руководствуясь положениями вышеназванной статьи, расходы по уплате государственной пошлины отнес на истца.  

Частью 5 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалоб, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

В связи с тем, что апелляционная жалоба ФИО1 оставлена без удовлетворения и правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы судом кассационной инстанции также не установлено, то соответствующие расходы остаются на истце как на проигравшей стороне.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-33821/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов 

Судьи

М.Г. Власова

Е.В. Чуватина