ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-10321/2023

город Ростов-на-Дону

19 июня 2024 года

15АП-8064/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Барановой Ю.И.,

судей Величко М.Г., Сороки Я.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

при участии:

от истца посредством веб-конференции – представитель ФИО1 по доверенности от 16.01.2024;

от ответчика посредством веб-конференции – представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ПАО "Уралхиммаш" 

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 

от 28.03.2024 по делу № А32-10321/2023 

по иску ООО "Завод Электросевкавмонтажиндустрия"

к ПАО "Уралхиммаш"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод Электросевкавмонтажиндустрия» (далее – истец, ООО «ЗЭСКМИ») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к публичному акционерному обществу «Уральский завод химического машиностроения» (далее – ответчик, ПАО «Уралхиммаш») о взыскании задолженности в сумме 8 200 269,22 руб. по договору субаренды № 584-418/18 от 17.10.2018, задолженности в сумме14 058 309,12 руб. по договору поставки № 118 от 15.11.2021, а также расходов по уплате государственной пошлины.

В связи с тем, что в одном заявлении были объединены несколько требований с нарушением правил о подсудности, Арбитражный суд  Краснодарского края в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделил часть требований (о взыскании 14 058 309,12 руб. по договору поставки № 118 от 15.11.2021) в отдельное производство и направил их на рассмотрение иного арбитражного суда по подсудности определением от 30.06.2023.

Таким образом, предметом рассмотрения в данном деле является требование о взыскании задолженности в сумме 8 200 269,22 руб. по договору субаренды № 584-418/18 от 17.10.2018. 

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ и просил взыскать с ответчика задолженность по договору субаренды № 584-418/18 от 17.10.2018 в размере 8 200 269,22 руб., из которых: за декабрь 2020 г. - в размере 6 311 450,44 руб.; за январь 2021 г. - в размере 190 539,00 руб.; за февраль 2021 г. - в размере 190 539,00 руб.; за март 2021 г. - в размере190 539,00 руб.; за апрель 2021 г. - в размере 190 539,00 руб.; за май 2021 г. - в размере 190 539,00 руб.; за июнь 2021 г. - в размере 190 539,00 руб.; за июль 2021 г. - в размере 190 539,00 руб.; за октябрь 2021 г. - в размере 219 297,60 руб.; за ноябрь 2021 г. - в размере 73 099,20 руб.; за декабрь 2021 г. - в размере 73 099,20 руб.; за январь 2022 г. - в размере 73 099,20 руб.; за февраль 2022 г. - в размере73 099,20 руб.; за март 2022 г. - в размере 26 010,83 руб.; за апрель 2022 г. - в размере 17 340,55 руб. и госпошлину в размере 133 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2024 исковые требования удовлетворены. С АО «Уралхиммаш» в пользу ООО «ЗЭСКМИ» взыскано 8 200 269,22 руб. задолженности по договору субаренды № 584-418/18 от 17.10.2018 за период с декабря 2020 г. по апрель 2022 г., а также 48 997,2 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде (пропорционально, с учетом выделения требований в отдельное производство). С АО «Уралхиммаш» в доход федерального бюджета взыскано 482,34 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде, не доплаченной истцом при подаче иска.

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО «Уралхиммаш» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие недобросовестное воспрепятствование ответчиком наступлению обстоятельств, с которыми в соответствии с пунктом 4.3. договора связано начало течения срока оплаты аренды. Представленная истцом в материалы дела накладная курьерской службы «DPD» (АО «ДПД РУС») не является надлежащим доказательством направления в адрес ответчика счетов на оплату арендных платежей, поскольку к данной накладной отсутствует опись вложений и соответственно невозможно достоверно установить номенклатуру направляемых документов. Суд первой инстанции пришёл к необоснованному выводу о моменте возникновения обязательства по оплате арендных платежей, поскольку истцом в адрес ответчика счета в силу п. 4.3. договора субаренды не направлялись, ввиду чего, исковые требования заявлены преждевременно и удовлетворению не подлежат. Ответчик указывает на то, что истцом первичные документы, а именно счета, в материалы дела не представлены. Таким образом, акт сверки взаимных расчетов, не содержащий ссылки на конкретные обязательства, в отсутствие первичных бухгалтерских документов, а также в противоречие заключенного сторонами соглашения о расторжении договора субаренды и представленных ответчиком доказательств, не является доказательством, подтверждающим факт наличия долга.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЗЭСКМИ» иПАО «Уралхиммаш» был заключен договор субаренды № 584-418/18 от 17.10.2018. В последующем сторонами изменялся состав имущества и размер арендной платы пропорционально арендованному имуществу, что подтверждается подписанными сторонами дополнительными соглашениями к договору, а именно: дополнительное соглашение № 1 от 09.01.2019; дополнительное соглашение от 25.04.2019; дополнительное соглашение № 2 от 01.09.2019; дополнительное соглашение от 31.12.2019; дополнительное соглашение от 01.10.2020; дополнительное соглашение от 28.02.2022.

Во исполнение обязательств по договору истцом ответчику были переданы объекты недвижимого (производственные площади) и движимого имущества, что подтверждается представленными в материалы дела следующими документами: актом приема-передачи имущества в субаренду от 17.10.2018; актом приема-передачи движимого имущества от 01.10.2020; актом приема передачи недвижимого имущества от 01.10.2020; актом приема-передачи движимого имущества от 01.01.2021; актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.01.2021 и не оспаривалось ответчиком. 

Пунктом 4.3. договора установлено, что субарендатор обязан вносить арендную плату ежемесячно в течение 10 рабочих дней с момента выставления счета арендатором. 

Общий размер арендной платы по договору субаренды № 584-418/18 от 17.10.2018 составил 288 545 526,57 руб. и подтверждается самим договором субаренды № 584-418/18 от 17.10.2018 (в т.ч. дополнительными соглашениями к нему), а также следующими актами: № 4276 от 31.10.2018, № 4612 от 30.11.2018, № 5300 от 31.12.2018, № 390 от 31.01.2019, № 810 от 28.02.2019, № 1083 от 31.03.2019, № 1369 от 30.04.2019, № 1613 от 31.05.2019, № 1945 от 30.06.2019, №2303 от 31.07.2019, № 2615 от 31.08.2019, № 2951 от 30.09.2019, № 3343 от 31.10.2019, № 3685 от 30.11.2019, № 3839 от 31.12.2019, № 229 от 31.01.2020, №482 от 28.02.2020, № 759 от 31.03.2020, № 1027 от 30.04.2020, № 1162 от 29.05.2020, №1380 от 30.06.2020, № 1596 от 31.07.2020, № 1826 от 31.08.2020, № 20250 от 30.09.2020, № 2693 от 30.10.2020, № 2694 от 30.11.2020, № 2695 от 31.12.2020, №120 от 29.01.2021, № 351 от 26.02.2021, № 690 от 31.03.2021, № 1125 от 30.04.2021, № 1337 от 31.05.2021, № 1656 от 30.06.2021, № 2038 от 31.07.2021, №3169 от 31.10.2021, № 3442 от 30.11.2021, № 3739 от 31.12.2021, № 142 от 31.01.2022, № 461 от 28.02.2022, № 693 от 31.03.2022, в том числе истцом представлена корректировочная счет-фактура № 1342 от 19.04.2022 к акту № 693 от 31.03.2022, акт № 1343 от 20.04.2022. 

В рамках заключенного договора ответчиком были произведены арендные платежи в общей сумме 280 345 257,35 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 7987 от 31.10.2018, № 7988 от 31.10.2018, № 10090 от 20.12.2018, № 1905 от 26.02.2019, № 1906 от 26.02.2019, № 2932 от 20.03.2019, № 3365 от 29.03.2019, № 3656 от 09.04.2019, № 3659 от 09.04.2019, № 3657 от 09.04.2019, № 3755 от 10.04.2019, № 3754 от 10.04.2019, № 3756 от 10.04.2019, №4094 от 19.06.2020, № 4284 от 26.06.2020, № 5924 от 13.08.2020, № 7992 от 30.10.2020, № 9186 от 16.12.2020, № 9676 от 29.12.2020, № 1593 от 20.02.2021, №2259 от 16.03.2021, № 3502 от 19.04.2021, № 5720 от 22.06.2021, № 7127 от 26.07.2021, № 9940 от 12.10.2021, № 11834 от 02.12.2021, № 12689 от 21.12.2021, №1461 от 22.02.2022, № 2700 от 05.04.2022, № 3739 от 28.04.2022. 

Письмом исх. № 163/1/08 от 20.01.2023 истцом было направлено требование ответчику об оплате задолженности. Вышеуказанное требование было получено ответчиком 01.02.2023, однако оставлено без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями. 

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом в порядке и на условиях, определенных договором аренды. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12 отмечено, что исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. 

В силу ст. ст. 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. 

Существом правового регулирования арендных отношений является договорная связь, в рамках которой право арендодателя на получение платы обусловлено встречным предоставлением арендатору имущества. Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств.

Судом первой инстанции правильно установлено, что после передачи истцом ответчику имущества в аренду у ответчика и возникла встречная обязанность по оплате арендных платежей. 

Отказ от исполнения встречного обязательства по внесению арендной платы на основании пункта 2 статьи 328 ГК РФ допустим лишь в случае непредставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения.

Факт передачи истцом ответчику имущества в субаренду подтверждается представленными в материалы дела следующими документами: акт приема-передачи имущества в субаренду от 17.10.2018; акт приема-передачи движимого имущества от 01.10.2020; акт приема передачи недвижимого имущества от 01.10.2020; акт приема-передачи движимого имущества от 01.01.2021; акт приема-передачи недвижимого имущества от 01.01.2021.

Следовательно, до тех пор, пока стороны не подписали акт возврата имущества, истец вправе требовать арендную плату за этот период. 

Пунктом 4.3. договора установлены следующие условия по оплате, субарендатор обязан вносить арендную плату ежемесячно в течение 10 рабочих дней с момента выставления счета арендатором.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом установлено, что ответчику ежемесячно выставлялись счета на оплату, которые направлялись ему одновременно с актами как по средствам электронной почты, так и нарочно. Все направленные истцом в адрес ответчика акты им подписаны и приобщены к материалам дела.

Счет на оплату является документом бухгалтерского учета и не может рассматриваться в качестве основания для возникновения гражданско-правового обязательства ответчика по оплате арендных платежей. Не выставление истцом ответчику счетов на оплату также не является основанием для освобождения ответчика от исполнения своих договорных обязанностей по внесению платы за пользование имуществом, поскольку обязанность по оплате возникает не с момента выставления счета, а с момента заключения договора субаренды и подписания сторонами акта приема передачи имущества. 

Отсутствие выставленных истцом счетов не препятствовало ответчику погасить образовавшуюся задолженность, перечислив сумму, указанную сторонами в актах, на банковский счет истца. 

При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которые стороны с очевидностью не могли иметь ввиду.

Значение условий договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Кроме того, сам по себе факт не выставление счетов на оплату также не является основанием для освобождения от исполнения своих договорных обязанностей по внесению платы за пользование имуществом, поскольку обязанность по оплате возникает не с момента выставления счета, а с момента заключения договора субаренды и подписания сторонами акта приема передачи имущества.

Отсутствие выставленных истцом счетов не препятствовало ответчику погашать образовавшуюся задолженность, перечислив сумму, указанную сторонами в ежемесячно подписанных сторонами актах.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

На момент рассмотрения спора ответчик не представил доказательств исполнения обязательства по оплате образовавшейся задолженности в указанных выше суммах, срок исполнения которого наступил, что нарушает законные права и интересы истца, которые подлежат защите согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. 

При этом в силу прямого указания ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами. 

Довод ответчика об отсутствии задолженности со ссылкой на соглашение от 20.04.2022 о расторжении договора субаренды обоснованно отклонен судом, т.к. не подтвержден ответчиком предоставлением платежных или иных документов о погашении задолженности. 

Принимая во внимание вышеизложенное, поскольку ответчик не представил суду доказательств уплаты задолженности, судом первой инстанции исковые требования правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика и доказательствам, представленным в материалы дела, признаются апелляционным судом необоснованным.

Так, ответчиком в суде первой инстанции акт сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2022 по 14.09.2022 не оспаривался, каких-либо доказательств, подтверждающих, что от ответчика вышеуказанный документ подписывало неуполномоченное лицо, в материалы дела представлено не было. С учетом того, что спорной является арендная плата, фактически постоянная величина, обязанность возникла с момента получения имущества в пользование и до его возврата,  оформление специальная первичной документации не требуется. 

По вышеизложенным основаниям апелляционная жалоба ответчика не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2024 по делу №А32-10321/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

 

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

 

ФИО3