ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения, 

не вступившего в законную силу

10 октября 2019 года                                                                        Дело № А55-29528/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,  

судей Коршиковой Е.В., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Холмецкой Е.А., 

с участием:

от акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский» - представителя ФИО1, действующей на основании доверенности от 25.12.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод весоизмерительной техники» - представителя Пономарева В.Г., действующего на основании доверенности от 11.01.2019,

от общества с ограниченной ответственностью «Вектор» - представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 04.03.2019,

от ФИО3 – представителя ФИО4, действующего на основании доверенности 77 АГ 0239985 от 03.04.2019, 

от ФИО5 - представителя ФИО4, действующего на основании доверенности 63 АА 5140485 от 27.11.2018,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод весоизмерительной техники»,

общества с ограниченной ответственностью «Вектор» и 

временного управляющего АО  «Мотороремонтный завод «Волгоградский» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2019 по делу № А55-29528/2018 (судья Ястремский Л.Л.)  

по иску ФИО5 

к акционерному обществу «Мотороремонтный завод «Волгоградский», 

обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» 

о признании сделки недействительной, 

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: 

общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод весоизмерительной техники», 

ФИО6, 

ФИО3, 

ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, являясь акционером акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский» (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Мотороремонтный завод «Волгоградский» и к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 недействительным в связи с нарушением при его заключении правил о совершении крупных сделок.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Волгоградский завод весоизмерительной техники», акционеры акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский»  - ФИО6, ФИО3, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом,  ООО «Волгоградский Завод весоизмерительной техники» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, передать дело на рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области, а в случае рассмотрения дела по существу - отказать в удовлетворении исковых требований с отнесением судебных расходов третьего лица на истца. Мотивы апелляционной жалобы третьего лица сводятся к тому, что суд первой инстанции неправомерно отказал в применении последствий пропуска срока исковой давности, безосновательно признав истца неосведомленным о совершенной сделке на дату ее совершения; не принял во внимание, что голосование истца не могло повлиять на решение об одобрении оспариваемой сделки; неверно распределил бремя доказывания осведомленности покупателя по сделке о ее крупном характере и убыточности для продавца; не учел отсутствие действительного материально-правового интереса у истца на предъявление иска; а также рассмотрел дело с нарушением правил о территориальной подсудности. 

В суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой также обратился ответчик ООО «Вектор». В апелляционной жалобе заявитель просил отменить решение суда первой инстанции полностью, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска. Мотивы обжалования судебного акта ответчиком в большей части аналогичны тем, что изложены в апелляционной жалобе третьего лица. Ответчик кроме указанного основанием для отмены судебного акта считает ошибочный вывод суда первой инстанции о неравноценности встречного предоставления по сделке.

В Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда также обратился временный управляющий АО «Моторемонтный завод «Волгоградский», ссылаясь на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения при разрешении возникшего между сторонами спора, что выразилось в не рассмотрении заявленного временным управляющим ходатайства о  его привлечении к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Для рассмотрения апелляционных жалоб в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде был сформирован состав суда  в лице председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Коршиковой Е.В., Николаевой С.Ю. 

В ходе апелляционного производства в связи с предоставлением судье Николаевой С.Ю. очередного отпуска определением заместителя председателя суда Назыровой Н.Б. в порядке статьи 18 АПК РПФ произведена замена отсутствующего судьи Николаевой С.Ю. на судью Пышкину Н.Ю. 

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод весоизмерительной техники» поддержал свою апелляционную жалобу, просил удовлетворить апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вектор» и временного управляющего АО  «Мотороремонтный завод «Волгоградский», отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении иска.

Представитель ООО «Вектор» поддержал свою апелляционную жалобу, просил удовлетворить апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод весоизмерительной техники», временного управляющего АО  «Мотороремонтный завод «Волгоградский», отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении иска.

Представитель ФИО3, ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.  

Представитель акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.  

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод весоизмерительной техники» поддержал ранее поданное ходатайство об истребовании доказательств.

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. 

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод весоизмерительной техники» не заявляло ходатайства об истребовании документов в суде первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании документов в суде апелляционной инстанции.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, а также временный управляющий акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский»  ФИО8  не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между акционерным обществом «Мотороремонтный завод «Волгоградский» и обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» 25.12.2016 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя земельные участки и недвижимое имущество, расположенное на них, а именно: 

Здание административного корпуса, назначение: административное. Площадь: общая 1478.8 кв.м. Инвентарный номер: 013131. Литер: Л. Этажность: 3, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:221;

Здание моторного цеха с двумя пристройками, назначение: производственное. Площадь: общая 6868.1 кв.м. Инвентарный номер: 013139. Литер: В, Этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...> Кадастровый номер Объект 34:34:030046:218;

Здание польского склада, назначение: складское. Площадь: общая 1583.2 кв.м: по

наружному обмеру. Инвентарный номер: 013493. Литер: Г9. Этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...> Кадастровый номер объекта 34:34:030046:175;

Здание столовой, назначение: складское. Площадь: общая 1288.7 кв.м. Инвентарный номер: 013240. Литер: П. Этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:226;

Здание цеха металлоизделий, назначение: производственное. Площадь: общая 978.2 кв.м. Инвентарный номер: 013490. Литер: Б. Этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:214;

Здание обкаточной станции с антресольным этажом и пристройкой, назначение: Производственное. Площадь: общая 967.3 кв.м. Инвентарный номер: 013238. Литер: Л. Этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:03:030046:225;

Здание склада готовой продукции, назначение: складское. Площадь: общая 900.2 кв.м. Инвентарный номер: 013247. Литер: Н. Этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>. 11а. Кадастровый номер Объекта 34:34:03:030046:224;

Здание склада запчастей, назначение: складское. Площадь: общая 639.5 кв.м. Инвентарный номер: 013242. Литер: Ж. Этажность: 1, расположенное по адресу 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:222;

Здание станции перекачки конденсата, назначение: прочее. Площадь: общая 217 кв.м. Инвентарный номер: 013244. Литер: З, З1. Этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:227;

Здание ТП. назначение: прочее. Площадь: общая 32.8 кв.м. Инвентарный номер: 013496. Литер: Г17. Этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:220;

Строение ТП. назначение: прочее. Площадь: по наружному обмеру 138.6 кв.м. Инвентарный номер: 013494. Литер: Г13. Этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:215;

Строение газораспределительного узла, назначение: прочее. Площадь: 13.8 кв.м. по наружному обмеру. Инвентарный номер: 013497. Литер: Г18. Этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:217;

Здание КПП, назначение: нежилое. Площадь: общая 13.5 кв.м. Инвентарный номер: 020570, Литер: М. Этажность: 1; расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер объекта 34:34:030046:228;

Здание - пожарный резервуар (объем 100 куб.м.), назначение: нежилое. Инвентарный номер: 020570. Литер: I. расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:216;

Строение нейтрализатора, назначение: прочее. Площадь: общая 113.4 кв.м. по наружному обмеру. Инвентарный номер: 013495. Литер: Г16. Этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>. 11а. Кадастровый номер Объекта 34:34:03:030046:223;

Сооружение - ограждение, назначение: прочее. Площадь: общая протяженность 693,65 кв.м. Инвентарный номер:  18:401:002:001106360. Литер: I, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:210;

Сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее. Площадь: общая 1394 кв.м. Инвентарный номер: 401:002467:0205. Литер: IV, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:219;

Сооружение - асфальтовое покрытие, назначение: прочее. Площадь: общая 1219 кв.м. Инвентарный номер: 401:002467:0204, Литер: III, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:196;

Сооружение асфальтовое покрытие, назначение: прочее. Площадь: общая 1919.2 кв.м. Инвентарный номер: 401:002467:0203. Литер: II, расположенное по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Объекта 34:34:030046:195;

Земельный участок, кадастровый номер 34:34:030046:49, адрес (описание местоположение): Россия, Волгоградская обл., г, Волгоград, ш. Авиаторов, 11г, категория земель: земли населенных пунктов - завод, площадь: 1172 кв. м.;

Земельный участок, кадастровый номер 34:34:030046:146, адрес (описание местоположение): Россия, Волгоградская обл., г. Волгоград, ш. Авиаторов, 11б, категория земель: земли населенных пунктов - завод, площадь: 5967 кв. м.;

Земельный участок, кадастровый номер 34:34:030046:147, адрес (описание местоположение): Россия, 

<

...>. 11б, категория земель: земли населенных пунктов - завод, площадь: 4848 кв. м.;

Земельный участок, кадастровый номер 34:34:030046:263, адрес (описание местоположение): Россия, 

<

...>. 11а, категория земель: земли населенных пунктов - завод, площадь: 1459 кв. м.;

Земельный участок, кадастровый номер 34:34:030046264, адрес (описание местоположение): России, 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов - Для иных видов использования, характерных для населенных пунктов, площадь: 22729 кв. м.

В соответствии с пунктом 2.1 стоимость объектов, отчуждаемых по договору, составляет 69 890 000 руб.

Во исполнение условий договора АО «МРЗ «Волгоградский» (продавец) передал, а ООО «Вектор» (покупатель) принял недвижимое имущество и земельные участки, поименованные в договоре, о чем между продавцом и покупателем 25.12.2016 составлен акт приема-передачи. 

Утверждая, что указанная сделка являлась крупной для АО «МРЗ «Волгоградский» и в нарушение действующего законодательства не получила необходимого одобрения от общего собрания акционеров общества, ФИО5 обратился в суд с настоящим иском, в котором просил признать договор купли-продажи недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности. В ходе рассмотрения дела истец с учетом уточнения предмета иска поддержал лишь требование о признании сделки недействительной, не настаивая при этом на применении реституции.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходя из балансовой стоимости активов АО «МРЗ «Волгоградский» на дату совершения сделки,  оценил заключенный между ответчиками договор в качестве крупной сделки, которая требовала одобрения со стороны общего собрания акционеров общества, однако такого одобрения в установленном порядке не получила. Суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что оспариваемый договор повлек для акционерного общества существенные имущественные потери, поскольку в результате его заключения были отчуждены практически все активы общества по заниженной стоимости; предмет сделки и условия ее совершения свидетельствовали о том, что такая сделка не могла быть заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; а утверждения ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не нашли своего доказательственного подтверждения в ходе судебного разбирательства.

 Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 03.07.2016, действующей в момент заключения оспариваемого договора) определено, что  крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Порядок одобрения крупной сделки был предусмотрен статьей 79 того же закона и предусматривал, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. 

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании данных бухгалтерского баланса АО «МРЗ «Волгоградский» за 2015 год было установлено, что балансовая стоимость активов общества на дату, предшествующую дате совершения сделки, составляла 43 929 000 руб., в связи с чем, исходя из цены отчуждения имущества в размере 68 890 000 рублей, совершенная сделка носила крупный характер и требовала ее одобрения общим собранием акционеров общества.

Между тем, положения законодательства, действовавшего в период возникновения спорных отношений сторон, не устанавливали в качестве безусловного основания для признания крупной сделки недействительной отсутствие ее одобрения со стороны уполномоченного органа управления акционерного общества. Так, в части 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 03.07.2016) было предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В пункте 30 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (01.01.2017), применяются разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Как следует из материалов дела, ФИО5 на момент совершения оспариваемой сделки не обладал статусом акционера АО «МРЗ «Волгоградский», поскольку приобрел акции данного общества только в 2018 году, следовательно, не мог участвовать в управлении делами общества на дату заключения договоров. Таким образом, в любом случае истец лично не мог повлиять на принятие решения о совершении оспариваемой сделки.

В процессе рассмотрения дела апелляционным судом было установлено, что ФИО5 по договору купли-продажи акций от 27.04.2018 купил у ФИО9 одну акцию АО «МРЗ «Волгоградский» по цене 50 руб. (т.6 л.д. 10). 

Впоследствии он в составе членов совета директоров АО «МРЗ «Волгоградский» участвовал в заседании совета директоров 09.08.2018, на котором решался вопрос об одобрении проекта мирового соглашения для завершения судебного спора  между АО «МРЗ «Волгоградский» и ООО «Вектор» в Девятом арбитражном апелляционном суде по делу №А40-252774/2017 (т. 2 л.д. 66-67). 

Из материалов дела следует, что в 2018 году в Арбитражном суде города Москвы рассматривался судебный спор по делу №А40-252774/2017 по иску АО «МРЗ «Волгоградский» к ООО «Вектор» о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 в сумме 68 390 000 руб. В рамках данного спора на утверждение апелляционного суда сторонами было представлено мировое соглашение, в соответствии с которым  покупатель ООО «Вектор» обязалось в счет исполнения денежных обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 уступить продавцу АО «МРЗ «Волгоградский» права требования денежной суммы  с гр. ФИО10 в размере 68 085 000 руб. Содержание мирового соглашения отражало предмет договора от 25.12.2016 и его существенные условия.

Таким образом, ФИО5 09.08.2018, одобряя данный проект мирового соглашения в составе членов совета директоров общества, был осведомлен о состоявшейся между ответчиками сделке, мог оценить последствия ее совершения для общества, осознавал, что сделка не была исполнена со стороны покупателя в установленные сроки.

Доступ к финансовой отчетности общества, обусловленный членством ФИО5 в совете директоров АО «МРЗ «Волгоградский», и осведомленность о совершенной обществом сделке от 25.12.2016 позволяли ФИО5 в августе 2018 года оценить для себя перспективность и экономическую целесообразность участия в управлении данным корпоративным образованием.

При обращении в суд с настоящим иском ФИО5 утверждал, что сделка была совершена ответчиками на заведомо невыгодных для продавца условиях, имущество было отчуждено по существенно заниженной цене, из владения продавца в результате совершенной сделки выбыли практически все ликвидные активы общества, в связи с чем такая сделка явилась для общества убыточной. Между тем все обстоятельства, позволившие сделать подобные выводы истцу, были ему известны еще в августе 2018 года, то есть во время проведения заседания совета директоров по вопросу, связанному с исполнением оспариваемой сделки.

Имея реальное представление о финансовом положении общества, которое стало результатом в том числе совершенной обществом сделки от 25.12.2016, ФИО5 тем не менее 01.10.2018 приобрел по договору купли-продажи акций №01/10/18 у ФИО7 еще 68 акций АО «МРЗ «Волгоградский», а спустя 9 дней после совершения данной сделки обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании договора  купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016.

Такие действия истца с точки зрения добросовестного и разумного распоряжения своими гражданским правами являются явно не последовательными и не логичными.

Приобретение ценных бумаг в виде акций подразумевает под собой одну из форм предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли в виде получения дивидендов. 

Согласно пункту 2 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. 

Ожидаемым поведением лица, приобретающего акции акционерного общества, является предварительное ознакомление с финансовым состоянием общества, в частности, с его бухгалтерской (финансовой) отчетностью с целью оценки ликвидности приобретаемого актива в виде ценных бумаг.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс АО «МРЗ «Волгоградский» за 2017 год, то есть за период, предшествующий дате приобретения истцом статуса акционера общества. В данном балансе отражены основные средства общества, среди которых значится два нежилых объекта - цех восстановления изношенных деталей и блочная котельная, требующие реконструкции, а также отражена дебиторская задолженность в сумме 95 349 963 руб., из которых задолженность ООО «Вектор» составляет 68 315 960 руб.

 Лицо, действующее разумно и добросовестно,  при приобретении статуса акционера, имеет право и должно предпринять надлежащие меры для установления финансово-экономического состояния  общества, ознакомиться с информацией о наличии у общества активов, получить сведения о сделках, связанных с отчуждением имущества общества. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения акций и должно было это сделать, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества. Такой вывод, в частности, изложен в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2017 №Ф06-22492/2017, от 05.02.2018 №Ф06-29386/2018.

Однако истец, будучи осведомленным о пороках совершенной сделки, не только не отказался от приобретения акций общества, понесшего убытки в результате ее совершения, но и участвовал в решении вопросов, связанных с одобрением порядка исполнения такой сделки, что фактически можно расценивать как последующее одобрение совершенной сделки со стороны ФИО5

Опосредованное одобрение совершенной сделки путем утверждения проекта мирового соглашения, определяющего порядок исполнения оспариваемой сделки, имело место и со стороны другого акционера АО «МРЗ «Волгоградский» - ФИО7, голосовавшего за указанный в проекте мирового соглашения порядок исполнения оспариваемого договора на заседании совета директоров  АО «МРЗ «Волгоградский» 09.08.2018.

Третий акционер общества ФИО3, являясь залогодержателем отчужденного по сделке имущества, в день совершения оспариваемой сделки 25.12.2016, также выразил свое согласие на отчуждение имущества от АО «МРЗ «Волгоградский» к ООО «Вектор», о чем подписал письменное согласие на распоряжение предметом залога путем его продажи залогодателем третьему лицу (т.1 л.д.23).

Таким образом, трое из четырех акционеров АО «МРЗ «Волгоградский» так или иначе (прямо либо опосредованно) выражали свое одобрение и согласие с оспариваемой сделкой.

Четвертый акционер общества ФИО6, будучи осведомленным о судебном процессе по настоящему делу, о чем свидетельствует направленное им в Арбитражный суд Самарской области 14.12.2018 ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора (т. 3 л.д. 3-10), 20.12.2018 обратился с аналогичным иском о том же предмете и по тем же основаниям, к тем же ответчикам в Арбитражный суд Волгоградской области. 

Арбитражный суд Волгоградской области в рамках дела №А12-45833/2018 вынес решение от 31.05.2019 об отказе в удовлетворении иска ФИО6 о признании недействительной сделкой заключенного между АО «МРЗ «Волгоградский» и ООО «Вектор» договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 и применении последствий его недействительности. Основанием для отказа в удовлетворении иска послужил пропуск истцом срока исковой давности. При этом суд пришел к выводу о том, что ФИО6, став директором АО «МРЗ «Волгоградский» спустя три месяца после совершения оспариваемой сделки, при условии добросовестного исполнения своих обязанностей не мог не знать о совершении такой сделки в период своего руководства обществом. 

В декабре 2017 года ФИО6, являясь директором АО «МРЗ «Волгоградский», инициировал в Арбитражном суде города Москвы судебный процесс о взыскании с ООО «Вектор» задолженности по спорному договору, не заявляя при этом о недействительности сделки. Более того АО «МРЗ «Волгоградский» в лице своего руководителя ФИО6 19.09.2018 заключило мировое соглашение с ООО «Вектор», указав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2016 является действующим, заключенным, исполненным.

Тот факт, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018, которым утверждалось мировое соглашение, впоследствии было отменено в кассационном порядке, в данном случае правового значения не имеет, поскольку сам по себе не опровергает выраженного волеизъявления ФИО6 на исполнение заключенного сторонами договора. 

Таким образом, каждый из четырех акционеров АО «МРЗ «Волгоградский», узнав о совершении оспариваемой сделки, не поставили под сомнение ее законность, более того участвовали в одобрении порядка ее исполнения со стороны покупателя имущества, давая тем самым контрагенту по сделке основания полагаться на ее действительность. 

Частью 5 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что обращение в суд с настоящим иском было вызвано неисполнением покупателем по сделке своих обязательств по оплате приобретенного имущества. Однако оспаривание сделки  не может быть обусловлено ее неисполнением со стороны контрагента. Ненадлежащее исполнение обязательств стороной сделки предполагает иные способы защиты, направленные на понуждение стороны к исполнению обязательств, а в предусмотренных законом случаях, - на прекращение обязательств по сделке с возмещением убытков потерпевшей стороне. Способ защиты нарушенного права должен отвечать характеру нарушения прав заявителя.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая осведомленность истца о совершении оспариваемой сделки и ее последствиях для общества, а также наличие у истца доступа к информации о реальном финансовом положении общества, в том числе информации о возбуждении в отношении  АО «МРЗ «Волгоградский» 20.06.2017 дела о несостоятельности (банкротстве), действия истца по приобретению акций такого общества с незамедлительным после этого обращением в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки нельзя признать добросовестным поведением участника гражданского оборота, преследующего реальную цель защиты нарушенных корпоративных прав. 

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец по настоящему иску был наделен статусом акционера АО «МРЗ «Волгоградский» номинально, с целью создания формальных условий для оспаривания совершенной обществом сделки, в то время как фактически его права в качестве члена корпоративного образования нарушены  не были и не требовали их защиты и восстановления.

Недобросовестное использование права на иск позволяет суду отказать в его удовлетворении.  

При этом имеющий место факт неисполнения ООО «Вектор» своего денежного обязательства перед АО «МРЗ «Волгоградский» по оспариваемой сделке не исключает возможности суда отказать истцу в удовлетворении иска по правилам пункта 2 статьи 10 ГК РФ и пункта 5 статьи 166 ГК РФ в целях защиты интересов третьего лица ООО «Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники», которое приобрело у ООО «Вектор» по договору купли-продажи от 04.05.2018 два объекта недвижимости, находившиеся ранее в собственности АО «МРЗ «Волгоградский», а именно: здание польского склада кадастровый номер 34:34:030046:175 и земельный участок кадастровый номер 34:34:030046:147.

В суде первой инстанции ООО «Вектор» и ООО «Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники» заявили о пропуске истцом срока исковой давности, полагая, что истец, являясь родным братом акционера ФИО3, в силу родства должен был знать о совершении сделки с момента заключения договора, поскольку ФИО3, будучи залогодержателем спорного имущества, давал согласие на реализацию ООО «Вектор» объектов недвижимости, принадлежавших АО «МРЗ «Волгоградский».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В пункте 11 того же постановления указано, что участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Однако течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Как было указано ранее, истец приобрел акции АО «МРЗ «Волгоградский» у ФИО9 27.04.2018 и у ФИО7 01.10.2018. 

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих проведение годового общего собрания акционеров АО «МРЗ «Волгоградский» за 2016 и 2017 годы в установленные сроки, что позволяло бы считать правопредшественников истца осведомленными о совершенной сделке с даты проведения таких собраний. 

ФИО7 принял участие в заседании совета директоров  АО «МРЗ «Волгоградский» 09.08.2018, на котором обсуждался порядок исполнения покупателем оспариваемой сделки, следовательно, именно с этого момента он однозначно был осведомлен о совершении такой сделки и ее условиях. 

Доказательств, подтверждающих осведомленность ФИО7 и ФИО9 о совершенной сделке с нарушением порядка ее одобрения ранее указанной даты, в материалы дела не представлено.  

Исковое заявление было предъявлено истцом в суд 10.10.2018, таким образом, утверждения ответчика и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности апелляционный суд находит несостоятельными. 

При этом суд не может согласиться с позицией заявителей о начале течения срока исковой давности с даты дачи ФИО3 согласия на реализацию имущества ООО «Вектор» 25.12.2016, поскольку родство истца с ФИО3 само по себе не предполагает обязательного информирования одним братом другого о совершении им юридически значимых действий, тем более что на дату дачи согласия истец акционером общества не являлся и не обязан был проявлять интереса к сделкам данного общества.

В связи с изложенным суд первой инстанции правомерно признал исковое заявление предъявленным в пределах срока исковой давности.

Однако при разрешении возникшего спора, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд при наличии к тому оснований, не применил нормы пункта 2 статьи 10 ГК РФ и пункта 5 статьи 166 ГК РФ, подлежащие применению к спорным правоотношениям сторон, что является основанием для отмены решения суда первой инстанции в соответствии с  пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

В апелляционной жалобе ООО «Волгоградский Завод Весоизмерительной Техники» указывало на нарушение судом первой инстанции правил о подсудности, полагая, что возникший спор является спором о правах на недвижимое имущество, в связи с чем по правилам об исключительной подсудности подлежит рассмотрению по месту нахождения объектов недвижимости в Волгоградской области. При этом заявитель жалобы сослался на рассмотрение аналогичного спора о том же предмете и по тем же основаниям, инициированного другим акционером, в Арбитражном суде Волгоградской области (дело №А12-45833/2018).

С учетом уточнения исковых требований, ФИО5 в качестве правового основания своего иска о признании сделки недействительной указывает нормы статьи 173.1 ГК РФ о сделках, требующих одобрения, и статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», регламентирующие порядок совершения крупных сделок, утверждая при этом, что он выступает в интересах корпоративного образования, членом которого является. 

По общему правилу, изложенному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность.

В силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Исходя из субъектного состава лиц, участвующих в судебном споре (истец - акционер, ответчики - акционерное общество и контрагент по сделке), предмета спора (о признании недействительной сделки, совершенной акционерным обществом) и его оснований (совершение сделки с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах»), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спор, возникший между сторонами, носит корпоративный характер.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения АО «МРЗ «Волгоградский» является: 

<

...>.

Поскольку частью 4.1 статьи 38 АПК РФ подсудность корпоративных споров определена исключительно по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, а местом нахождения АО «МРЗ «Волгоградский» является город Самара, то иск следует признать предъявленным с соблюдением правил об исключительной подсудности.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет довод третьего лица о том, что настоящий спор в силу части 1 статьи 38 АПК РФ подлежит рассмотрению по месту нахождения недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемого договора.

В части 1 статьи 38 АПК РФ указано, что иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 54 от 12.10.2006 «О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество» к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об устранении нарушений права, о признании права, об установлении границ земельного участка. По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения, прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

Спор о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным по иску акционера общества, являющегося стороной оспариваемой сделки, не является спором о праве на имущество. Такого рода иска направлен на защиту корпоративных прав и интересов, а не на защиту вещных прав участника гражданского оборота.

То обстоятельство, что предметом оспариваемой сделки является недвижимое имущество, не исключает отнесение настоящего спора к числу корпоративных споров, в отношении которых частью 4.1 статьи 38 АПК РФ установлено специальное правило исключительной подсудности.

Более того апелляционный суд учитывает, что в рамках настоящего иска истцом не заявлялись реституционные требования, удовлетворение которых могло бы повлечь необходимость государственной регистрации прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации, тогда как по делу №А12-45833/2018 помимо требования о признании сделки недействительной было заявлено требование о применении последствий ее недействительности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает апелляционные жалобы ООО «Волгоградский Завод весоизмерительной техники» и ООО «Вектор» подлежащими удовлетворению, а решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2019 по делу № А55-29528/2018  - подлежащим отмене с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении иска. 

 При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым прекратить производство по апелляционной жалобе временного управляющего АО  «Мотороремонтный завод «Волгоградский» ФИО8 по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

К иным лицам, в силу части 3 стать 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. Наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвующим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом, оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя (п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Мотивируя свое обращение с апелляционной жалобой на судебный акт первой инстанции, ФИО8 ссылается на наличие у него статуса временного управляющего АО  «МРЗ «Волгоградский», приобретенного на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2019 по делу №А55-9626/2017 о несостоятельности (банкротстве) АО  «МРЗ «Волгоградский». По мнению заявителя жалобы, временный управляющий организации, выступающей ответчиком по судебному спору, должен быть привлечен к участию в деле, поскольку в силу норм статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  временный управляющий без доверенности представляет интересы юридического лица и действует от его имени на основании определения суда, наравне с исполнительным органом общества; временный управляющий вправе инициировать судебные споры с участием должника, в том числе по оспариванию соответствующих сделок должника.

В апелляционной жалобе ФИО8 указывает, что им заявлялось в суде первой инстанции ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, однако такое ходатайство в установленном порядке рассмотрено не было.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. 

Из приведенной нормы следует, что третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора, наделено правом заявить о намерении участия в судебном разбирательстве, а суд, в этом случае, обязан рассмотреть данное заявлении и, в случае отсутствия оснований для его удовлетворения, мотивированно отказать (указав причины, по которым рассматриваемый спор не затрагивает права и обязанности третьего лица).

В пункте 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий дело суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ).

Таким образом, привлечение временного управляющего к участию в деле обусловлено имущественным характером судебного спора, стороной которого выступает должник.

Предметом заявленных по настоящему делу требований являлось признание оспоримой сделки недействительной, без применения последствий ее недействительности, в связи с чем решение суда по данному делу не могло привести к изменению в составе активов (имущества) должника.

Поскольку в рамках настоящего дела рассматриваются требования неимущественного характера, оснований для привлечения временного управляющего АО  «МРЗ «Волгоградский» к участию в деле у суда первой инстанции не имелось.

 Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Принимая во внимание предмет и основание иска, содержание решения Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2019, проверив доводы ФИО8, апелляционный суд установил, что решение суда первой инстанции не затрагивает прав и обязанностей заявителя жалобы; его законные интересы не нарушены и относительно предмета спора не установлены; заявитель не является участником материально-правового отношения, составляющего предмет спора; выводов, касающихся прав и обязанностей временного управляющего, в обжалуемом судебном акте не содержится. В этой связи производство по его апелляционной жалобе подлежит прекращению, с возвращением из федерального бюджета оплаченной по апелляционной жалобе госпошлины в сумме 3 000 руб. ее плательщику.

В связи с удовлетворением апелляционных жалоб ООО «Волгоградский Завод весоизмерительной техники» и ООО «Вектор» понесенные заявителями расходы на уплату госпошлины по жалобам в размере 3 000 рублей следует возместить за счет истца на основании норм статьи 110 АПК РФ.

В суде первой инстанции ООО «Волгоградский Завод весоизмерительной техники» заявляло письменное ходатайство о возмещении понесенных им расходов на оплату услуг представителя в сумме 65 000 рублей.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» даны разъяснения о том, что судебные издержки, понесенные третьими лицами (статьи 50, 51 АПК РФ), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.

При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, понесенных третьим лицом, необходимо оценить их разумность, соразмерность делу, а также установить факт документального подтверждения осуществленных стороной расходов.

В доказательство несения судебных расходов заявителем представлен договор на оказание юридических услуг от 11.01.2019, заключенный между адвокатским бюро "МАВЭКС и партнеры" и ООО «Волгоградский Завод весоизмерительной техники», согласно которому третье лицо поручило, а адвокатское бюро  приняло на себя обязательство оказывать юридическую помощь доверителю по вопросам, связанным с представительством в арбитражном суде первой инстанции интересов доверителя, как третьего лица по арбитражному делу №А55-29528/2018. 

В рамках принятых на себя обязательств адвокатское бюро в лице адвокатов Пономарева В.Г., Рожнова А.И., Стожарова И.А. подготовило письменный отзыв на исковое заявление, оформляло и предъявляло в суд процессуальные заявления и ходатайства от имени третьего лица, осуществляло представительство в судебных заседаниях суда первой инстанции.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг составила 65 000 руб., которые были перечислены третьим лицом в пользу адвокатского бюро платежным поручением № 28 от 29.01.2019.

Таким образом, судебные расходы заявителя по настоящему делу фактически понесены и документально подтверждены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции с учетом характера спора, степени сложности дела и объема оказанной юридической помощи, а также активной процессуальной позиции ООО «Волгоградский Завод весоизмерительной техники», занятой в судебном процессе, которая в числе прочего способствовала разрешению спора в пользу ответчика,  считает возможным удовлетворить ходатайство третьего лица и возместить понесенные им судебные издержки в сумме 65 000 рублей за счет истца. При этом апелляционный суд учитывает, что ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде истец на чрезмерность заявленных к возмещению судебных издержек третьего лица не указывал и доказательств такой чрезмерности в материалы дела не представил.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе временного управляющего АО  «Мотороремонтный завод «Волгоградский» ФИО8 прекратить.

Возвратить ФИО8 из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) руб.

Апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод весоизмерительной техники» и общества с ограниченной ответственностью «Вектор» удовлетворить, решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2019 по делу № А55-29528/2018  отменить.

В удовлетворении иска ФИО5 отказать.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» 3 000 (Три тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе; в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский Завод весоизмерительной техники» 68 000 (Шестьдесят восемь тысяч) руб., в том числе 65 000 (Шестьдесят пять тысяч) руб. - в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя и 3 000 (Три тысячи) руб. - на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                     Н.Р. Сафаева

Судьи                                                                                                    Е.В. Коршикова

     Н.Ю. Пышкина