Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16911/2021

27 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  27 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен  27 апреля 2022 года

Судья  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области А.Ю. Блажко

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего в рамках дела о несостоятельности   (банкротстве)   Общества   с   ограниченной   ответственностью «Смартех» (ИНН 

<

***>;  ОГРН  

<

***>;  адрес:   191036, 

<

...>, лит.А, пом. 59-Н, комн. №1) при участии: согласно протоколу судебного заседания

установил:

Акционерное общество «Первоуральский акционерный коммерческий банк» (далее - заявитель, кредитор-заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Смартех» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.03.2021 заявление АО «Первоуральский акционерный коммерческий банк» принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Смартех», назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления кредитора на 07.04.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 в отношении ООО «СМАРТЕХ» (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих»

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» №68 от 17.04.2021.

Рассмотрение дела о признании должника банкротом назначено в судебное заседание на 13.10.2021.

Определением арбитражного суда от 13.10.2021 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего по итогам процедуры наблюдения в отношении ООО «Смартех»  отложено на 17.11.2021, в котором объявлен перерыв до 24.11.2021.

Судебное заседание по итогам процедуры наблюдения и дела о банкротстве ООО «Смартех» последовательно откладывалось на 22.12.2021, на 26.01.2022, на 09.02.2022, на 02.03.2022, на 27.04.2022.

До начала судебного заседания от временного управляющего должника, ООО «Бланк банк» и ООО «Трансстроймеханизация» поступили ходатайства о рассмотрении заявления в режиме онлайн-заседания.

Судом ходатайства удовлетворены.

Судом ходатайства удовлетворены.

Настоящее судебное заседание проведено путем использования системы вебконференции.

В судебном заседании временный управляющий ходатайствовал о введении процедуры конкурсного производства и признании должника банкротом.

Представитель АО «Первоуральский акционерный коммерческий банк»  поддержал заявленное ходатайство, а также ходатайствовал о приобщении к материалам дела платежных поручений № 94101 от 11.10.2021 и № 109231 от 27.12.2021 на общую сумму 400 000 руб., внесенную на депозитный счет Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в счет финансирования процедуры банкротства ООО «Смартех».

Представитель ООО «Бланк банк» ходатайствовал об отложении судебного заседания до принятия судебного акта по заявлениям ООО «Бланк банк» и ООО «Смартех» об оспаривании итогов первого собрания кредиторов должника. При этом возражений против введения в отношении должника процедуры конкурсного производства представитель ООО «Бланк банк» не заявил.

Поскольку иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в силу статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Признаками банкротства должника признается неисполнение должником - юридическим лицом соответствующих обязательств в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).

Как следует из реестра кредиторов и отчета временного управляющего, в ходе процедуры наблюдения в третью очередь реестра требований кредиторов  включены требования 4 кредиторов на общую сумму 160 498 980,80 рублей.

По результатам проведенного финансового анализа временным управляющим сделаны следующие выводы:

1) восстановить платежеспособность должника не представляется возможным.

2) с учетом выводов проведенного финансового анализа целесообразно ввести в отношении должника процедуру конкурсного управляющего;

3) имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

4) Признаки преднамеренного и фиктивного банкротства отсутствуют.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. 

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника 15.11.2021 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. 

Вместе с тем, суд отмечает следующее.

Определением суда от 23.11.2021 принято к производству заявление ООО «Бланк банк» о признании недействительным решение собрания кредиторов от 15.11.2021, поступившим в арбитражный суд 18.11.2021 посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» (зарегистрировано 22.11.2021). 

Определением от 08.12.2021 суд объединил рассмотрение заявлений ООО «Бланк банк» и ООО «Смартех» о признании недействительным решения собрания кредиторов от 15.11.2021 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера обособленного спора №А56-16911/2021/реш.1.

Рассмотрение указанных заявлений не завершено.

Определением суда от 27.04.2022 (объявлена резолютивная часть) производство по обособленному спору №А56-16911/2021/реш.1 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-16911/2021/тр.3.

При этом как следует из отчета временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения, временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, осуществлены иные мероприятия.

Законом о банкротстве предусмотрен срок рассмотрения дела о банкротстве по существу. 

В соответствии со статьей 51 Закона о банкротстве, дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд. 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов. 

Таким образом, проведение наблюдения как процедуры, применяемой в деле о банкротстве, имеет целью не только включение в реестр требований кредиторов должника требований кредиторов, предъявленных в установленный срок. Целями проведения наблюдения являются также обеспечение сохранности имущества должника, проведение анализа финансового состояния должника. 

Из материалов дела следует, что анализ финансового состояния должника временным управляющим выполнен, отчет о результатах проведения процедуры наблюдения представлен, первое собрание кредиторов проведено. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Закона о банкротстве, наблюдение должно быть завершено с учетом сроков рассмотрения дела о банкротстве, предусмотренных статьей 51 настоящего Федерального закона. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6, пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве, за каждый месяц исполнения временным управляющим его обязанностей выплачивается вознаграждение в размере 30 000 руб. за счет имущества должника. Данные расходы подлежат выплате вне очереди. Таким образом, затягивание процедуры наблюдения приводит к увеличению расходов на выплату вознаграждения временного управляющего, что уменьшает размер имущества должника и нарушает права кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

Соответственно, необоснованное продление сроков процедуры наблюдения является недопустимым. 

Кроме того, затягивание процедуры наблюдения приводит к нарушению права на судебную защиту тех кредиторов, чьи требования приняты к рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Положения действующего законодательства о банкротстве (пункт 2 статьи 75 Закона о банкротстве), не ставит принятие судом решения о введении в отношении должника конкурсного производства в зависимость от принятия соответствующего решения собранием кредиторов. Единственным основанием для введения в отношении должника конкурсного производства является установление судом признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, в силу чего доводы о не рассмотрении заявлений о признании недействительным первого собрания кредиторов от 15.11.2021, не являются препятствием для рассмотрение ходатайства о введении процедуры конкурсного производства.

В силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «Смартех» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 160 498 980,80 руб., включено требование 4 кредиторов.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами  суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют. 

Также суд принимает во внимание выводы, к которым пришел временный управляющий при анализе финансового состояния должника. 

Указанные выводы не оспорены; доказательств, свидетельствующих о возможности восстановления платежеспособности должника, о недостоверности выводов временного управляющего не представлено. 

С учетом изложенного, суд считает, что имеются как правовые, так и фактические основания для признания должника банкротом и введения в отношении него конкурсного производства.

Кроме того, судом учтено, что ходатайств учредителей (участников) должника, иных лиц о введении процедуры финансового оздоровления в отношении должника в порядке пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве заявлено не было.

Оспаривание решения первого собрания кредиторов должника не исключает возможности рассмотрения дела о банкротстве по существу в соответствии с пунктом  2 статьи 75 Закона о банкротстве.

Не рассмотрение собранием кредиторов вопроса о введении иной процедуры банкротства кроме конкурсного производства правового значения не имеет, поскольку в случае изменения финансового положения должника, Закон о банкротстве предусматривает возможность перехода во внешнее управление, а также заключение мирового соглашения в ходе любой процедуры банкротства

Согласно статье 75 Закона о банкротстве с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства прекращается процедура наблюдения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Согласно представленного в материалы дела протокола собрания кредиторов, 15.11.2021 кредиторами принято решение выбрать кандидатуру арбитражного управляющего – ФИО2 - из числа членов Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Вместе с тем, поскольку на дату рассмотрения дела о банкротстве ООО «Смартех» по существу судом не рассмотрены принятые в установленном порядке заявления ООО «Бланк банк»» и ООО «Смартех» о признании недействительным решения, принятого первым собранием кредиторов должника, не исключается потенциальная возможность признания указанного решения недействительным, суд не считает возможным при рассмотрении дела по существу основываться на решении данного собрания. 

При этом изложенное не препятствует признать должника банкротом и ввести конкурсное производство, назначив, принимая во внимание оспаривание решения первого собрания кредиторов, исполняющего обязанности конкурсного управляющего. 

С учетом изложенного, до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявлений ООО «Бланк банк»» и ООО «Смартех»» об оспаривании решения первого собрания кредиторов должника суд утверждает ФИО2 исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника  банкротом в порядке,  установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований  кредиторов  с указанием  размера  погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение  требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный  орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений  в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля   1996  года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «Смартех» (ИНН 

<

***>;  ОГРН  

<

***>).

2. Признать ООО «Смартех» (ИНН 

<

***>;  ОГРН  

<

***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении ООО «Смартех» (ИНН 

<

***>;  ОГРН  

<

***>) конкурсное производство сроком на 6 месяцев – до 27.10.2022.

4. Прекратить полномочия руководителя ООО «Смартех» ФИО3 по управлению и распоряжению имуществом должника. 

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО2.

5. До вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявлений ООО «Бланк банк»» и ООО «Смартех» об оспаривании решения первого собрания кредиторов ООО «Смартех» (дело № А56-16911/2021/реш.1) утвердить исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника ФИО2, адрес для направления корреспонденции: 170100, г. Тверь, ОПС-100, а/я 445, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Утвердить исполняющему обязанности конкурсного управляющего ежемесячное вознаграждение в размере 30 000  рублей за счет средств должника.

6. Исполняющему обязанности конкурсного управляющего осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

7. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 26 октября 2022 года  на 11 час. 05 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, дом №6, зал №2004.

Взыскать с ООО «Смартех» (ИНН 

<

***>;  ОГРН  

<

***>) в пользу АО «Первоуральскбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения. 

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

Судья Блажко А.Ю.