ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

14.04.2025 года                                                        дело № А35-9375/2022

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено  14.04.2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Безбородова Е.А.

судей                                                                                   Потаповой Т.Б.

                                                                                             Ботвинникова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от ООО «КРЕМЕНЬ»: представители не явились, извещены надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «КРЕМЕНЬ» на определение Арбитражного суда Курской области от 28.11.2024 по делу № А35-9375/2022 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трансгруз» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «АВТОПРОМЛИЗИНГ» и обществу с ограниченной ответственностью «КРЕМЕНЬ» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Трансгруз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.10.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТК ОЙЛ-ЭКСПРЕСС» о признании общества с ограниченной ответственностью «Трансгруз» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 28 ноября 2022 года (резолютивная часть объявлена 28 ноября 2022 года) заявление общества с ограниченной ответственностью «ТК ОЙЛ-ЭКСПРЕСС» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Трансгруз» введена процедура наблюдения. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном издании, определенном регулирующим органом 10 декабря 2022 года. 

Решением арбитражного суда от 19 апреля 2023 года (резолютивная часть объявлена 19 апреля 2023 года) общество с ограниченной ответственностью «Трансгруз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. 

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликованы 29 апреля 2023 года в официальном печатном издании, определенном регулирующим органом.

05 апреля 2024 года конкурсный управляющий ООО «Трансгруз» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по изъятию у должника Экскаватора Caterpillar 324 DL, 2010 г.в., гос.рег.знак 

<

***>, оформленной актом изъятия предмета лизинга от 01.05.2021 по договору лизинга №138-Д-АЛ от 16.07.2020, подписанным между ООО «Трансгруз» и ООО «АВТОПРОМЛИЗИНГ», и соглашения №1 от 01.05.2021 о замене стороны в договоре лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020, подписанного между ООО «АВТОПРОМЛИЗИНГ» и ООО «КРЕМЕНЬ», недействительными как цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника с целью причинения вреда кредиторам, и применении последствий недействительности указанной цепочки сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Трансгруз» транспортного средства - Экскаватора Caterpillar 324 DL, 2010 г.в., гос.рег.знак 

<

***>.

В процессе рассмотрения спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования: просил признать недействительным соглашение №1 от 01.05.2021 о замене стороны в договоре лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020, заключенное между ООО «Трансгруз», ООО «КРЕМЕНЬ» и ООО «Автопромлизинг», и применить последствия его недействительности в виде взыскания с ООО «КРЕМЕНЬ» в пользу должника действительной стоимости договорной позиции на момент ее приобретения ООО «КРЕМЕНЬ» по соглашению №1 от 01.05.2021 о замене стороны в договоре лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020 в размере 742 200 руб. 00 коп.

Уточненные требования приняты судом.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.11.2024 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трансгруз» ФИО1 удовлетворено. Признано недействительным соглашение №1 от 01.05.2021 о замене стороны в договоре лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020, заключенное между ООО «Трансгруз», ООО «КРЕМЕНЬ» и ООО «Автопромлизинг». Применены последствия недействительности указанной сделки: с общества с ограниченной ответственностью «КРЕМЕНЬ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трансгруз» взысканы денежные средства в размере 742 200 руб. С общества с ограниченной ответственностью «КРЕМЕНЬ» в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины. С общества с ограниченной ответственностью «Автопромлизинг» в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с данным определением, ООО «КРЕМЕНЬ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В электронном виде через систему «Мой арбитр» от уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционную жалобу, содержащий ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В электронном виде через систему «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ООО «Трансгруз» ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ООО «Трансгруз» ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.07.2020 между ООО «Трансгруз» (Лизингополучатель) и ООО Автопромлизинг» (Лизингодатель) был заключен Договор лизинга №138-Л-АЛ, по условиям которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца выбранное лизингополучателем имущество, указанное в спецификации к настоящему договору (Экскаватор Caterpillar 324 DL, 2010 г.в.) и предоставить его Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договоре. 

Общая сумма лизинговых платежей в рамках настоящего договора составила 8 398 600 руб. (Приложение №2 к договору).

Согласно Графику уплаты платежей по договору лизинга внесение платежей производится равными частями – по 198 850 руб. ежемесячно в период август 2020 года  - июль 2023 года.

В соответствии с пунктом 11.1.1. (т.1, л.д.14 с обратной стороны) договора лизинга лизингодатель вправе расторгнуть договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке без возмещения лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных данным расторжением, в случае, если задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам или их частям превысит 30 календарных дней. 

Согласно пункту 11.2.3 (т.1, л.д.14 с обратной стороны) договора лизинга при расторжении договора по причине, предусмотренной в п. 11.1.1, лизингодатель может письменным уведомлением обязать лизингополучателя в течение 30 календарных дней со дня получения соответствующего письменного требования от лизингодателя доставить предмет лизинга по адресу, указанному лизингодателем и сдать его по акту. 

В соответствии с актом приема-передачи к договору лизинга от 10.08.2020 ООО «Автопромлизинг» передало ООО «Трансгруз» предмет лизинга - Экскаватор Caterpillar 324 DL, 2010 г.в.

На основании доверенности от 13.08.2020 генеральный директор ООО «Трансгруз» ФИО2 уполномочила участника общества ФИО3 поставить соответствующую технику на учет в Инспекции Гостехнадзора Курской области.

В настоящее время Экскаватор Caterpillar 324 DL, 2010 г.в. зарегистрирован за ООО «Трансгруз».

В связи с просрочкой по оплате ООО «Трансгруз» лизинговых платежей уведомлением от 31.03.2021 ООО «Автопромлизинг» уведомило должника о расторжении договора лизинга в одностороннем порядке по причине наличия задолженности по договору лизинга за период с 15.08.2020 по 20.03.2021 в сумме 400 000 руб. 

На основании акта от 01.05.2021, подписанного между лизингодателем и лизингополучателем, ООО «Автопромлизинг» произвело изъятие предмета лизинга у ООО «Трансгруз».

В тот же день, 01.05.2021 между ООО «Автопромлизинг» (лизингодатель), ООО «Трансгруз» (прежний лизингополучатель) и ООО «КРЕМЕНЬ» (новый лизингополучатель) было подписано соглашение №1 о замене стороны в договоре лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020, по условиям которого прежний лизингополучатель передал, а новый – принял на себя все обязанности лизингополучателя, вытекающие из договора лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020 (т.1, л.д.9). 

Полагая, что соглашение №1 от 01.05.2021 о замене стороны в договоре лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020, подписанное между должником, ООО «Автопромлизинг» и ООО «КРЕМЕНЬ», является недействительной сделкой, направленной на вывод активов должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительным. Требования заявлены в порядке статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

  В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

  Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

  стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

  должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так, согласно абзацу 33 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац 34 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Из материалов дела усматривается, что соглашение №1 о замене стороны в договоре лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020 подписано между сторонами 01.05.2021, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (31.10.2022), следовательно, указанный договор может быть оспорен по заявленному конкурсным управляющим основанию.

При этом из условий соглашения №1 о замене стороны в договоре лизинга от 01.05.2021 не усматривается факта возмездности сделки в пользу должника.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника также не свидетельствуют о перечислении ООО «КРЕМЕНЬ» денежных средств в пользу ООО «Трансгруз» в счет оплаты уступленного права.

Вместе с тем, согласно выписке по счету ООО «Трансгруз» в АО «Альфа-банк», указанному в качестве расчетного счета в договоре лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020, за период с 23.07.2020 по 27.04.2021 ООО «Трангруз» произвело выплату в пользу ООО «Автопромлизинг» лизинговых платежей на общую сумму 3 029 650 руб., оплатив сумму аванса в размере 1 240 000 руб. и ежемесячно внося предусмотренный договором лизинга платеж в размере 198 850 руб.

При этом, понеся соответствующие расходы, ООО «Трангруз» в результате произведенной уступки прав в пользу ООО «КРЕМЕНЬ» по соглашению №1 о замене стороны в договоре лизинга от 01.05.2021, в итоге не получило ни встречного исполнения со стороны ООО «КРЕМЕНЬ», ни возврата уплаченных выкупных платежей от ООО «Автопромлизинг».

Как правомерно установлено судом первой инстанции, указанное обстоятельство однозначно свидетельствует о факте причинения спорной трехсторонней сделкой вреда кредиторам должника.

При этом факт изъятия 01.05.2021 имущества у должника и передачи его в тот же день в пользу ООО «КРЕМЕНЬ» в определенной степени могут свидетельствовать о взаимной заинтересованности сторон сделки.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Аффилированные лица не заинтересованы в раскрытии своего статуса. Наоборот, они обычно скрывают наличие заинтересованности, их отношения не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила или стандарты поведения.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Обстоятельства изъятия 01.05.2021 имущества у должника и передачи его в этот же день по соглашению №1 о замене стороны в договоре лизинга от 01.05.2021 в пользу ООО «КРЕМЕНЬ» без какого-либо предоставления в пользу должника, как со стороны лизингодателя, так и со стороны нового лизингополучателя подтверждают факт заключения сделки между заинтересованными лицами. 

К тому же, из текста соглашения №1 о замене стороны в договоре лизинга от 01.05.2021 следует, что оно было подписано тремя сторонами – ООО «Автопромлизинг»,  ООО «Трансгруз» и ООО «КРЕМЕНЬ» в г.Москве. 

При этом ООО «Трансгруз» и ООО «КРЕМЕНЬ» осуществляли деятельность на территории Курской области. Обстоятельства, при которых руководители указанных юридических лиц одновременно 01.05.2021 (в день изъятия техники и в день ее передачи другому лицу) находились в ином субъекте, перед судом не раскрыты, и могут свидетельствовать только о взаимной договоренности указанных лиц на передачу техники должника в пользу аффилированного лица. 

Более того, правомерность изъятия техники лизинговой компаний у должника также вызывает разумные сомнения. 

Так, согласно  пункту 11.1.1. договора лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020 лизингодатель вправе расторгнуть договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке, если задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам или их частям превысит 30 календарных дней. 

Согласно представленным в материалы дела выпискам по счетам должника, просрочка во внесении лизингового платежа была осуществлена ООО «Трансгруз» лишь единожды - в декабре 2020 года. Однако в январе 2021 года общество оплатило ООО «Автопромлизинг» два лизинговых платежа. Всего с учетом суммы аванса ООО «Трансгруз» оплатило ООО «Автопромлизинг» по состоянию на 01.05.2021  (дата изъятия экскаватора) 3 029 650 руб.: 

- 23.07.2020 - 1 240 000 руб. (аванс по договору лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020),

- 19.08.2020 - 198 850 руб. (платеж по договору лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020),

- 17.09.2020 - 198 850 руб. (платеж по договору лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020),

- 20.10.2020 - 198 850 руб. (платеж по договору лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020),

- 30.11.2020 - 198 850 руб. (платеж по договору лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020),

- 12.01.2021 - 198 850 руб. (платеж по договору лизинга № 138-Л-АЛ от 16.07.2020)

- 26.01.2021 - 198 850 руб. (платеж по договору лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020),

- 25.02.2021 - 198 850 руб. (платеж по договору лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020),

- 31.03.2021 - 198 850 руб. (платеж по договору лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020),

- 27.04.2021 - 198 850 руб. (платеж по договору лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020).

При этом допущенная ООО «Трангруз» просрочка оплаты лизинговых платежей в декабре 2020 года, вполне объяснимая нерабочими праздничными днями, не явилась основанием для изъятия лизинговой компанией у лизингополучателя предмета лизинга в январе либо феврале 2021 года. Указанный предмет лизинга был изъят ООО «Автопромлизинг» у должника 01.05.2021, однако, к указанному моменту просрочек в оплате у ООО «Трансгруз» не имелось.  

Более того, акт изъятия предмета лизинга от 01.05.2021 между ООО «Трансгруз» и ООО «Автопромлизинг» был подписан со стороны ООО «Трансгруз» участником общества - ФИО3, действующим на основании доверенности №2 от 01.03.2021, которая, как и доказательство отправки уведомления о расторжении договора лизинга от 31.03.2021, не были представлены в материалы настоящего обособленного спора. 

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что избранная сторонами сделки схема по одномоментному изъятию предмета лизинга у должника в отсутствие к тому правовых оснований и передаче его в пользу иного лица свидетельствует о намерении сторон сделки осуществить вывод имущества должника во избежание возможности обращения на него взыскания.

Довод ответчика, содержащийся также в апелляционной жалобе, о том, что после расторжения договора лизинга между лизинговой компанией и должником у ООО «КРЕМЕНЬ» и ООО «Автопромлизинг» возникли новые правоотношения правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку однозначный факт расторжения договора лизинга материалами дела не подтвержден. Более того, оплата ООО «КРЕМЕНЬ» предмета лизинга в пользу ООО «Автопромлизинг» осуществлялась по тому же договору лизинга, что и договор, ранее заключенный между ООО «Трансгруз» и ООО Автопромлизинг».   

О признаках неплатежеспособности должника на момент заключения соглашения №1 о замене стороны в договоре лизинга от 01.05.2021 свидетельствуют, в частности, следующие обстоятельства:

- решением Арбитражного суда Курской области от 14.02.2022 по делу № А35-3902/2021 с ООО «Трансгруз» в пользу  ООО «ТК ОЙЛ-ЭКСПРЕСС» взыскана задолженность по оплате поставленного товара по договору поставки нефтепродуктов №28/01-020/Т от 28.01.2020 в сумме 1 411 445 руб. 83 коп.

- решением Арбитражного суда Курской области от 02.06.2022 по делу № А35-5648/2021 с ООО «Трансгруз» в пользу ИП ФИО4 взыскана задолженность в размере 616 818 руб. 00 коп. в связи с ненадлежащим исполнением должником договора на оказание транспортных услуг от 13.07.2020, а также 4 601 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

- судебным приказом Арбитражного суда Курской области от 14.07.2021 по делу №А35-5767/2021 с ООО «Трансгруз» в пользу ООО «КурскСпецстройкомплектация» взыскана задолженность в размере 92 105 руб. 00 коп., образовавшаяся в связи с неисполнением должником обязательств по договору поставки №011 от 09.02.2021, а также 5 740 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

- решением Арбитражного суда Курской области от 23.11.2022 по делу № А35-6453/2022 с ООО «Трансгруз» в пользу ООО «Фа-Маркет» взыскана задолженность в размере 668 384 руб. 72 коп., в том числе 516 925 руб. 54 коп. основного долга по договору №1707/2019 от 17.07.2019, 151 459 руб. 18 коп. неустойки за период с 12.06.2021 по 31.03.2022 с ее начислением по день фактической оплаты долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 368 руб. 00 коп.

- определением Арбитражного суда Курской области от 20.04.2023 по делу №А35-9375/2022 в реестр требований кредиторов должника в состав второй очереди включены требования ФНС в размере 28 123 руб. 00 коп. основного долга, в состав третьей очереди включены требования ФНС в размере 253 128 руб. 48 коп. основного долга, 117 259 руб. 74 коп. пени, 118 219 руб. 25 коп. штрафа, 2 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, из них 117 259 руб. 74 коп. пени, 118 219 руб. 25 коп. штрафа учтены в реестре требований кредиторов должника отдельно.

- определением Арбитражного суда Курской области от 19.05.2023 по делу №А35-9375/2022 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность должника перед ООО «Терра» в размере 182 000 руб. 00 коп. основного долга, возникшего вследствие неисполнения должником обязательства в рамках договора поставки №8 от 29.04.2021.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в результате заключения соглашения №1 о замене стороны в договоре лизинга от 01.05.2021 произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия из его конкурсной массы коммерчески привлекательной договорной позиции в пользу аффилированного лица. 

Как правомерно установлено судом первой инстанции, поскольку на момент заключения указанного соглашения лизингополучатель находился в неплатежеспособном положении, и выбытие актива произошло на безвозмездной для должника основе, данная сделка считается совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежит признанию недействительной.

В соответствии с пунктом 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. 

Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 указано, что при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. 

В целях установления действительной стоимости договорной позиции на момент ее приобретения ООО «КРЕМЕНЬ» определением Арбитражного суда Курской области от 20.06.2024 по настоящему делу была назначена экспертиза. Производство экспертизы было поручено ООО «Независимая оценка» с привлечением в качестве эксперта ФИО5.

Согласно выводам экспертного заключения №12/24 действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения ООО «КРЕМЕНЬ» по соглашению №1 о замене стороны в договоре лизинга от 01.05.2021, составила – минус 1 135 950 руб. 

Учитывая, что на дату проведения ООО «Независимая оценка» судебной экспертизы ни ООО «КРЕМЕНЬ», ни ООО «Автопромлизинг» в материалы дела не были предоставлены документы, подтверждающие факт исполнения ООО «КРЕМЕНЬ» обязательств по договору лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020, при производстве экспертизы в качестве встречного предоставления ООО «КРЕМЕНЬ» экспертом во внимание была принята сумма по договору лизинга №138-Л-АЛ от 16.07.2020, которую потенциально должно было выплатить ООО «КРЕМЕНЬ» для полного исполнения обязательств по договору лизинга, исходя из суммы, указанной в договоре лизинга.  

Вместе с тем, учитывая, что в процессе судебного разбирательства по настоящему спору в материалы дела поступили документы (выписки по счетам) о реальной сумме произведенной ООО «КРЕМЕНЬ» оплаты в пользу лизингополучателя, которая существенно меньше потенциально возможной, судом первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего ООО «Трансгруз» была назначена дополнительная судебная экспертиза для определения действительной стоимости договорной позиции в соответствии с указанием Обзора судебной практики по спорам, связанным  с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ от 27.10.2021, исходя из ставшего известным размера встречного предоставления нового лизингополучателя. Производство экспертизы было поручено ООО «Независимая оценка» с привлечением в качестве эксперта ФИО5.

Согласно выводам экспертного заключения №15/24 действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения ООО «КРЕМЕНЬ» по соглашению №1 о замене стороны в договоре лизинга от 01.05.2021, составила 742 200 руб. (т.4, л.д.21). 

Выводы эксперта лицами, участвующими в споре, не опровергнуты.

Представленное в материалы дела экспертное заключение правомерно признано судом первой инстанции надлежащим доказательством, поскольку в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении экспертизы эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывает сомнений. Нарушения экспертом основополагающих методических и нормативных требований при производстве экспертизы не выявлены. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что экспертное заключение содержит недостоверные сведения и о том, что выбранные экспертом способы и методы оценки обстоятельств привели к неправильным выводам, ответчиками не представлено. 

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности ООО «КРЕМЕНЬ» того факта, что рыночная стоимость спорной договорной позиции отлична от стоимости, установленной в представленном экспертом ООО «Независимая оценка» ФИО5 отчете №15/24.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в качестве последствий недействительной спорной сделки необходимо взыскать с ООО «КРЕМЕНЬ» действительную стоимость договорной позиции на момент ее приобретения (01.05.2021), определенную экспертом ООО «Независимая оценка» ФИО5 в отчете №15/24, в сумме 742 200 руб.

Довод ООО «КРЕМЕНЬ» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки должника, содержащийся также в апелляционной жалобе, правомерно отклонен судом первой инстанции исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) срок исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки составляет один год.

В пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. Если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим Закона о банкротстве, исковая давность по заявлению о ее оспаривании исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий. 

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Как указывалось ранее, конкурсное производство в отношении ООО «Трансгруз» было открыто на основании решения арбитражного суда от 19.04.2023 (резолютивная часть объявлена 19.04.2023), указанным решением ФИО1 была утверждена конкурсным управляющим должника. 

Таким образом, в рассматриваемом случае годичный срок исковой давности следует исчислять с момента утверждения арбитражным судом конкурсным управляющим должника ФИО1, то есть с 19.04.2023. 

Учитывая, что заявление о признании недействительной сделки должника поступило в арбитражный суд 05.04.2024, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанное заявление подано в пределах сроков исковой давности. 

При изложенных обстоятельствах, довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на ответчиков в равных долях.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 28.11.2024 по делу № А35-9375/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Е.А. Безбородов

Судьи                                                                                Т.Б. Потапова

                                                                                           В.В. Ботвинников