АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-9111/2023 

 

Дата принятия решения –  09 февраля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  30 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Муллагуловой Э.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  открытом судебном заседании дело А65-9111/2023 по иску Общества с ограниченной ответственностью "РСС-Мед", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Акционерному обществу "Инжиниринговый центр "Прецезия", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы займа в размере 3 543 225, 81 руб.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Ойлгазпоставка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2,

с участием: 

от истца – не явился извещен,

от ответчика – не явился извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РСС-Мед", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Инжиниринговый центр "Прецезия", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы займа в размере 3 543 225, 81 руб.

Определениями от 05.05.2023, 14.11.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ойлгазпоставка», ФИО2.

Определением от 12.12.2023 судебное заседание отложено на 18.01.2024.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала рассмотрения дела по существу ходатайств не заявлено.

Протокольным определением от 18.01.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 30.01.2024.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала рассмотрения дела по существу ходатайств не заявлено.

Суд рассматрел ранее заявленное ходатайство от представителя ФИО3 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционера АО «ТР-Телеком», ФИО3, Управления ФНС РФ по РТ; об истребовании у Управления ФНС РФ по РТ балансов, отчётов о финансовых результатах (2 форма) истца и ответчика за период выдачи займа с целью проверки отражения спорной сделки в бухгалтерском учете; об истребовании у ООО "РСС-Мед" выписки по расчётному счету за период выдачи займа, а также экономической целесообразности выдачи займа АО "ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР "ПРЕЦЕЗИЯ" с учетом ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)) 46.46.1 Торговля оптовая фармацевтической продукцией; об истребовании у АО "ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР "ПРЕЦЕЗИЯ" выписки по расчётному счету за период выдачи займа, а также пояснений на какие нужды был потрачен предоставленный займ; об истребовании у истца оригинал договора займа.

Судом в порядке 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица отклонено в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предусмотренный в указанном кодексе институт третьих лиц призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Учитывая, что судебный акт, принятый по настоящему делу, не может содержать выводы о правах и обязанностях АО «ТР-Телеком», ФИО3, Управления ФНС РФ по РТ, ходатайство об их привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется судом.

В связи с вышеизложенным, заявленные ФИО3 ходатайства об истребовании документов подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что 01.03.2021 между ООО «Ойлгазпоставка» (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договора займа № 01/03-2021/3 (далее – договор займа).

Согласно п.1.1 договора займа заимодавец передает на условиях договора заемщику в собственность денежные средства в размере 40 000 000,00 (сорок миллионов рублей 00 копеек), а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок и на условиях договора.

В силу п.1.2 договора займа сумма займа предоставляется заемщику на срок до 15.09.2021 включительно.

Способ передачи суммы займа: путем безналичного перечисления заимодавцем или по письменному указанию заимодавца третьим лицом денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на банковский счет заемщика, указанный в п.7. договора, единовременно или траншами (частями). Датой фактического предоставления займа является дата зачисления/поступления денежных средств на расчетный счет заемщика (п.1.3 договора займа).

В силу п.1.4 договора займа на сумму займа начисляются проценты из расчета 1 (один) % процент в месяц до 15 сентября 2021 года.

В соответствии с п.1.5 договора займа в случае невозврата займа до 15 сентября 2021 года начисляются проценты из расчета 3 (три)% в месяц от суммы займа.

Срок договора займа продляется на 1 (один) календарный год (п.1.6 договора займа).

Согласно п.2.1 договора займа сумма займа может быть возвращена заемщиком до наступления срока возврата, установленного договором (досрочно), единовременно или траншами (частями).

В силу п.2.2 договора займа заемщик обязуется возвратить сумму займа Заимодавцу или по письменному указанию заимодавца третьим(ему) лицам(у) единовременно или траншами (частями) не позднее следующего дня после истечения срока займа, указанного в пункте 1.3. договора, путем перечисления денежных средств на банковский счет заимодавца или расчетные счета третьих лиц по его письменному указанию.

В соответствии с п.2.3 договора займа проценты по договору займа выплачиваются за первые 2 (два) месяца до 21 мая 2021 года, затем ежемесячно не позднее 6-го числа следующего месяца.

Согласно п.2.4 договора займа датой исполнения заемщиком своего обязательства по возврату суммы займа (соответствующей ее части) и процентов заимодавцу считается дата списания денежных средств с банковского счета заемщика. Списание денежных средств с банковского счета заемщика не освобождает его от ответственности за возврат суммы займа, если эти средства не поступили на банковский счет заимодавца или третьего лица.

Заимодавец вправе досрочно потребовать погашение займа, уведомив заемщика не позднее чем за 3 недели (п.2.5 договора).

В соответствии с п.3.3 договора займа за несвоевременный возврат суммы займа (п. 1.1 договора) заимодавец вправе требовать от заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

Платежными поручениями от 04.03.2021 № 13 на сумму 12 000 000 руб., № 14 от 04.03.2021 на сумму 8 000 000 руб., № 15 от 09.03.2021 на сумму 2 000 000 руб., от 10.03.2021 на сумму 2 000 000 руб., № 129 от 10.03.2021 на сумму 6 000 000 руб., № 140 от 11.03.2021 на сумму 10 000 000 руб. денежные средства в общем размере 40 000 000 руб. были перечислены ответчику.

01.03.2021 между ООО «Ойлгазпоставка» (займодавец) и ФИО2 (поручитель) заключен договора поручительства № 4/П-2021 в соответствии с которым поручитель обязуется переда займодавцем нести солидарную ответственность за исполнение ответчиком своих обязательств по договору займа № 01/03-2021/3 от 01.03.2021, заключенному между ООО «Ойлгазпоставка» и АО «Инжиниринговый центр «Прецезия».

Сумма займа с начисленными процентами 42 707 096,77 руб. была возвращена ответчиком.

По состоянию на 30.12.2021 задолженность по договору займа составила 3 543 225,812 руб. 

30.12.2021 между ООО «Ойлгазпоставка» (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно п.1.1. которого цедент уступает цессионарию право требования в полном объеме проценты и пени от АО «Инжиниринговый центр «Прецезия», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 420111, РТ, 

<

...>, п.З, офис 63 (именуемое в дальнейшем - должник), вытекающие из договора займа № 01/03-20213 от 01.03.2021, заключенного между ООО «Ойлгазпоставка» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> и АО «Инжиниринговый центр «Прецезия», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. Общая сумма уступаемых Цессионарию прав (требований) к должнику составляет 3 543 225,81 (три миллиона пятьсот сорок три тысячи двести двадцать пять рублей 81 копейка) -проценты по договору займа 01/03-2021/3 от 01.03.2021 (далее – договор уступки).

Согласно п. 1.3 договора уступки права датой перехода прав на получение права требования от должника считается дата получения денежных средств, указанных в п.2.1 настоящего договора.

В соответствии с п.2.1 договора уступки права (требования) в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий (ООО «РСС-МЕД») обязуется уплатить цеденту (ООО «Ойлгазпоставка») денежную сумму в размере 3 543 225,81 (три миллиона пятьсот сорок три тысячи двести двадцать пять рублей 81 копеек).

Должник считается обязанным перед цессионарием по обязательствам, указанным в п.1 договора, а его обязательства в отношении цедента считаются прекращенными с даты погашения задолженности цедента цессионарием согласно п. 2.2 договора (п.2.3 договора).

Истец (цессионарий) перечислил ООО «Ойлгазпоставка» денежные средства в размере 3 543 225,81 руб. со ссылкой на договор уступки.

Требование о погашении суммы в размере 3 543 225 (три миллиона пятьсот сорок три тысячи двести двадцать пять) руб. 81 коп. направлено истцом ответчику 25.11.2022.

Претензия осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Вышеуказанные обстоятельства послужили причиной для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением в суд.     

Рассмотрев материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд с учетом статьи 71 АПК РФ приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Пункт 2 статьи 808  ГК РФ предусматривает, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне. 

Исходя из положений статей 807, 808  ГК РФ передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13, перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ  если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 2 ст. 809 ГК РФ размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

При недостаточности перечисленных средств задолженность погашается в следующем порядке: сначала - издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты за пользование займом и только после этого - основная сумма долга, а в оставшейся части - проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, и иные платежи за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства, носящие характер санкции.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (п.2 статьи 385 ГК РФ). При этом уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения Арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования). 

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из содержания пункта 2.3 договора цессии должник считается обязанным перед цессионарием по обязательствам, указанным в п.1 договора, а его обязательства в отношении цедента считаются прекращенными с даты погашения задолженности цедента цессионарием согласно п. 2.2 Договора.

Переход прав к истцу требования с должника оплаты по договору займа подтвержден материалами дела. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Ответчик мотивированный отзыв на исковое заявление, доказательств возврата суммы займа не представил. 

В силу части 6 статьи 121 АПК РФ участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Поскольку ответчик не оспорил обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование своих требований, в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком.

Отклоняя при таких обстоятельствах представленные истцом в обоснование иска доказательства, суд первой инстанции фактически исполнил бы обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, тем самым нарушив такие фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, при представлении истцом доказательств в обоснование иска не вправе устанавливать обстоятельства, не оспоренные ответчиком, и тем самым фактически исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных истцом.

В соответствии с письменными пояснениями третьего лица оплата платежным поручением от 21.01.2022 № 21 фактически была произведена ООО «РСС-МЕД» и принята ООО «Ойлгазпоставка» по договору уступки права (требования) № 28/12-У от 30.12.2021. Договором уступки права (требования) № 29-12-У от 30.12.2021 ООО «Ойлгазпоставка» уступило ООО «РСС-МЕД» право требования в полном объеме проценты и пени от ФИО2 (поручитель), вытекающее из договора поручительства №4/П-2021 от 01.03.2021, заключенного между ООО «Ойлгазпоставка» и ФИО2. В  то  же   время,  договор  поручительства №4/П-2021   от  01.03.2021   был   заключен   в обеспечение обязательств АО «Инжиниринговый центр «Прецезия» по договору займа № 01/03-2021/3 от 01.03.2021, задолженность по которому и была уступлена договоре уступки права требования №28/12-У от 30.12.2021. На момент заключения договора уступки права требования №28/12-У от 30.12.202 задолженность АО «Инжиниринговый центр «Прецезия» перед ООО «Ойлгазпоставка» по процентам существовала.

На основании вышеизложенного, учитывая факт предоставления ответчику суммы займа, несвоевременному исполнению ответчиком обязательств перед займодавцем по договору займа, начисление процентов по договору займа, отсутствие доказательств погашения задолженности, доказательства перехода права требования по договору займа к истцу по договору уступки права (требования), требование истца о  взыскании задолженности в размере 3 543 225 руб. 81 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан 

 

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "Инжиниринговый центр "Прецезия", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РСС-Мед", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 3 543 225 (три миллиона пятьсот сорок три тысячи двести двадцать пять) руб. 81 коп.

Взыскать с акционерного общества "Инжиниринговый центр "Прецезия", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 40 716 (сорок тысяч семьсот шестнадцать) руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.

 

            Судья                                                                                  Муллагулова Э.Р.