АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря 2020 года

Дело №

А66-11529/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В.,                     Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 09.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кедр» на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.05.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу                  № А66-11529/2019, 

 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Тандер», адрес: 350002, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «Тандер»), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр», адрес: 171121, Тверская обл.,  г. Вышний Волочек, пгт. Красномайский, ул. Кирова, д. 11,                  оф. 70, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Кедр»), о взыскании 640 000 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.07.2016 по 28.02.2019 и расторжении договора аренды от 01.11.2013 № К13.

В соответствии с правилами статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бирюза», адрес: 171163, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Бирюза»).

Решением суда от 28.05.2020 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 09.09.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Кедр», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении предъявленных требований.

Податель жалобы ссылается на то, что до 12.03.2019 он перечислял арендную плату первоначальному арендодателю – закрытому акционерному обществу «Торгово-производственное предприятие «Бирюза» (далее – ЗАО «ТПП «Бирюза»), поскольку только 12.03.2019 был уведомлен о произошедшем переходе прав и обязанностей арендодателя по договору аренды от 01.11.2013 к АО «Тандер», после чего стал оплачивать арендную плату истцу по настоящему делу; полагает, что взаимные расчеты ООО «Кедр» с                        ООО «Бирюза» не требуют дополнительного подтверждения; считает ошибочными выводы судов о том, что ООО «Кедр» и ООО «Бирюза» являются аффилированными лицами и ООО «Бирюза» обязано было уведомить                    ООО «Кедр» о переходе прав и обязанностей арендодателя к АО «Тандер».

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ЗАО «ТПП «Бирюза» (арендодателем) и ООО «Кедр» (арендатором) заключен договор                от 01.11.2013 № К13 аренды нежилого помещения площадью 49,8 кв.м, находящегося в здании магазина общей площадью 665,4 кв.м по адресу: Тверская обл., пгт. Красномайский, ул. Кирова, д. 35.

Согласно пункту 1.2 договора объект предоставляется арендатору для организации торговли фармацевтической продукцией, продукцией медицинского назначения, парафармацевтикой.

Указанное помещение передано ЗАО «Кедр» по акту от 01.11.2013 приема-передачи недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 6.1 договор заключен на срок 10 лет с 01.11.2013 по 20.11.2023 включительно.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 05.12.2013.

Порядок расчетов между сторонами определен в разделе 5 договора.

В соответствии с пунктом 5.2.1 договора арендная плата составляет                20 000 руб. в месяц (без НДС); арендная плата включает в себя коммунальные платежи (водоснабжение, водоотведение, теплоснабжение, вывоз твердых бытовых отходов); величина дополнительной арендной платы покрывает фактически понесенные арендодателем затраты по обеспечению объекта электроэнергией по показаниям установленного арендатором на объекта электросчетчика в размере действующего тарифа.

Согласно пункту 5.2.4 договора оплата арендных платежей производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 20 числа месяца, за который осуществляется платеж.

Пунктом 3.1.1 установлена обязанность арендатора своевременного и полностью выплачивать арендодателю арендную плату согласно разделу 5 договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора реорганизация арендодателя, а также перемена собственника объекта не являются основанием для изменения и/или расторжения договора.

Согласно пункту 9.1 стороны обязуются письменно уведомлять друг друга об изменении наименования, местонахождения, банковских реквизитов или реорганизации не позднее 5 дней со дня их изменения.

В силу пункта 6.3 договор может быть расторгнут досрочно по соглашению сторон либо в судебном порядке по инициативе одной из сторон в порядке по основаниям, предусмотренным договором или действующим законодательством Российской Федерации (статьями 619, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации – далее ГК РФ).

Между ЗАО «ТПП «Бирюза» (в настоящее время ООО «Бирюза») (продавцом) и АО «Тандер» (покупателем) заключен договор от 18.02.2014                    № ТвФ/87/14 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Тверская обл., Вышневолоцкий р-н,                    пгт. Красномайский, ул. Кирова, д. 35: здание магазина общей площадью                    665,4 кв.м с кадастровым номером 69:06:180301:0010:21/7/06/1061/А; земельный участок площадью 1518 кв.м с кадастровым номером 69:06:0180301:10, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для обслуживания здания магазина.

Земельный участок и здание переданы покупателю по акту приема-передачи от 18.02.2014.

Переход права собственности к АО «Тандер» на указанное недвижимое имущество зарегистрировано в установленном порядке 26.02.2014.

АО «Тандер» направило в адрес ООО «Кедр» претензию от 06.03.2019                  № 48, в которой указало на ненадлежащее исполнение арендатором условий договора и наличие у него задолженности по арендной плате за период с 01.03.2016 по 28.02.2019, а также потребовало уплатить долг и предупредило, что в противном случае оно будет обращаться в арбитражный суд. Помимо этого арендодатель уведомил о расторжении с 01.04.2019 договора аренды в связи с невнесением арендатором более двух раз подряд по истечении установленного договором срока арендных платежей.

В ответном письме от 15.03.2019 ООО «Кедр» сообщило, что в указанный АО «Тандер» период оно вносило арендную плату предыдущему собственнику здания – ЗАО «ТПП «Бирюза», универсальным правопреемником которого с 30.09.2014 является ООО «Бирюза». Кроме того, оно указало, что не получало извещений о смене собственника (арендодателя) и необходимости перечисления платежей в пользу АО «Тандер».

В качестве приложения к данному письму ООО «Кедр» представило бухгалтерскую справку ООО «Бирюза» от 13.03.2019, в которой указано на получение от арендатора по договору аренды от 01.11.2013 плату в общей сумме 1 280 000 руб. за период с 01.11.2013 по 13.03.2019.

Несмотря на это АО «Тандер» направило в адрес арендатора повторное уведомление от 28.05.2019 № 138, в котором, ссылаясь на аффилированность ООО «Бирюза» и ООО «Кедр», указало, что последний не мог не знать о произошедшей смене собственника арендуемых помещений, и одновременно потребовало в течение 10 календарных дней погасить имеющуюся задолженность по арендной плате.

Поскольку данные требования оставлены без удовлетворения,                        АО «Тандер» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства и установив, что в спорный период ответчиком не исполнены обязательства по внесению арендных платежей в предусмотренные договором сроки, признал, что данное обстоятельство является основанием для расторжения договора, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование

Как следует из пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). В соответствии с абзацем вторым данной статьи порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, арендатор должен обеспечить своевременное перечисление арендодателю арендной платы в размере и порядке, определенными договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 24 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные правовые положения, пришли к обоснованному выводу, что с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество права и обязанности арендодателя по договору аренды                         от 01.11.2013 перешли к АО «Тандер» на тех же условиях и в том же объеме, в каком оно ранее принадлежало ЗАО «ТПП «Бирюза».

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств надлежащего исполнения обязанности по внесению арендной платы АО «Тандер», а также наличия каких-либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения этой обязанности, суды обоснованно признали требование истца о взыскании арендной платы в размере 640 000 руб. за период с 01.07.2016 по 28.02.2019 правомерным и удовлетворили его в полном объеме.

Представленный истцом расчет задолженности, основанный на условиях, согласованных сторонами в договоре, судами проверен и признан правильным.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенные выводы судов являются обоснованными и соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, поскольку правовые основания для освобождения ответчика от внесения арендной платы отсутствуют, а доказательства, подтверждающие наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о прекращении у арендатора обязанности по оплате арендных платежей в спорный период, в материалы дела не представлены.

Довод ООО «Кедр» о том, что только 12.03.2019 он был уведомлен о произошедшем переходе к АО «Тандер» прав и обязанностей арендодателя по договору и в спорный период у него отсутствовала обязанность перечислять именно истцу арендную плату, был проверен судами первой и апелляционной инстанций и правильно отклонен как необоснованный.

Как установлено судами, на момент одобрения договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.02.2014 ФИО1 являлась акционером                ЗАО «ТПП «Бирюза» (первоначального арендодателя) и владела 19,66% общего количества акций. 

Решением общего собрания акционеров ЗАО «ТПП «Бирюза»                            от 06.02.2014 была одобрена указанная сделка по отчуждению имущества.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ЗАО «ТПП «Бирюза» прекратило свою деятельность и его универсальным правопреемником является ООО «Бирюза».

При этом ФИО1 является единственным участником ООО «Бирюза», ей принадлежит 100% долей в уставном капитале этого общества.

Помимо этого суды установили, что участниками ООО «Кедр» являются ФИО1 и ФИО2, каждой из них принадлежит по 50% долей в уставном капитале.

Учитывая указанные обстоятельства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали, что ответчик не мог не знать о произошедшей 26.02.2014 смене собственника здания магазина, в котором находится арендуемое помещение, и о том, что права арендодателя по спорному договору аренды перешли к АО «Тандер».

При таком положении является правильным вывод судов, что в данном случае обязанность ООО «Кедр» по внесению арендных платежей сохранялась в спорный период, но не была исполнена надлежащему лицу - АО «Тандер».

Поскольку бухгалтерская справка и квитанции к приходным кассовым ордерам от лица ООО «Бирюза», представленные ответчиком в качестве доказательств фактической оплаты аренды, подписаны ФИО1 как главным бухгалтером и кассиром, и учитывая, что денежная сумма, внесенная ООО «Кедр» по данным документам (1 090 000 руб.), и периодичность этих платежей не соотносятся как с ежемесячной суммой арендных платежей по спорному договору (20 000 руб.), так и с суммой долга, предъявленной ко взысканию в рамках настоящего дела за тот же период (640 000 руб.), суды обоснованно с учетом указанных выше обстоятельств не признали данные документы в качестве достоверных и достаточных доказательств надлежащего исполнения арендатором спорных обязательств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Вопреки доводам подателя жалобы, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Приведенные подателем жалобы доводы являлись предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были отклонены судами.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.05.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 09.09.2020 по делу № А66-11529/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кедр» – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

М.В. Захарова

Г.М. Рудницкий