ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15598/2023

г. Вологда

30 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 октября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Зреляковой Л.В. и Колтаковой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В., 

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юркапитал» на решение Арбитражного суда Тверской области от 31 мая 2024 года по делу            № А66-15598/2023,  

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Юркапитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес регистрации: 170100, 

<

...>; далее – ООО «Юркапитал»)  обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый остров» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес регистрации: 170100, 

<

...>; далее – ООО «Зеленый остров») о взыскании задолженности в размере 400 000 руб. по договору от 01.02.2023 за период с февраля 2023 года по сентябрь 2023 года. В ходе рассмотрения спора           ООО «Зеленый остров» обратилось в суд с встречным иском к                      ООО «Юркапитал» о признании недействительной сделкой договора от 01.02.2023 о правовом, консультационном, информационном и практическом обслуживании и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности по указанному договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1.

Решением суда от 31.05.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

ООО «Юркапитал» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило суд апелляционной инстанции его отменить, исковые требования ООО «Юркапитал» удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Зеленый остров» отказать. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на исполнение им обязательств по договору и отсутствие оснований для признания договора мнимым.

ООО «Зеленый остров» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласилось, просило обжалуемое решение оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федепации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.02.2023 ООО «Зеленый остров» (заказчик) и ООО «Юркапитал» (исполнитель) подписан договор о правовом обслуживании, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства осуществлять ежемесячно консультирование и оказание фактической помощи заказчику в различных областях права, составление документов, заключение гражданско-правовых договоров и т.д. (пункты 1.1, 2.1 договора). 

Сославшись на то, что ООО «Зеленый остров» не оплатило оказанные в рамках заключенного договора услуги, ООО «Юркапитал» обратилось в суд с требованием взыскать задолженность в размере 400 000 руб.

В ходе рассмотрения спора ООО «Зеленый остров» заявило встречный иск о признании договора от 01.02.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО «Зеленый остров» перед ООО «Юркапитал».

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Юркапитал», удовлетворив иск ООО «Зеленый остров».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с обжалуемым судебным актом.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем ООО «Юркапитал» не представлено ни в суде первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции доказательств реального оказания услуг в рамках договора от 01.02.2023, материалы дела не содержат первичных документов на предъявленную к взысканию сумму по первоначальному иску. Представленные в материалы дела запросы не подтверждают факт их составления ООО «Юркапитал» в интересах ответчика, при этом апелляционный суд принимает во внимание факт отсутствия у      ООО «Юркапитал» работников (кроме директора общества), наличие которых необходимо для надлежащего исполнения обязательств по договору. Доказательств привлечения истцом по первоначальному иску работников по гражданско-правовым договорам для выполнения обязательств по договору от 01.02.2023 в материалах дела не содержится. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 выше приведенной статьи 168 определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка,  то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент её совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

В данном случае судом первой инстанции подробно изучены судебные акты по делам № А66-1278/2023 и № А40-134808/21 и установлено, что договор от 01.02.2023 заключен от имени ООО «Зеленый остров» ФИО1, решение о назначении которого директором признано ничтожным, не имеющим юридической силы с момента его принятия, а также установлен факт аффилированности участника ООО «Зеленый остров» ФИО2 с    ООО «Юркапитал» и бывшего директора ООО «Зеленый остров» ФИО1. с ФИО2 

Также судом первой инстанции установлено, что экономическая целесообразность заключения договора от 01.02.2023 отсутствует, разумная деловая цель не прослеживается, доказательства фактического оказания услуг в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Юркапитал» не представлено. При этом суд учитывает, что в соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

С учетом названных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о реальном оказании ООО «Юркапитал» услуг в интересах ООО «Зеленый остров».

При изложенных обстоятельствах и в отсутствие доказательств обратного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ООО «Зеленый остров», признав договор от 01.02.2023 недействительной сделкой и отказал в удовлетворении первоначального иска ООО «Юркапитал».

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с чем они отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 31 мая 2024 года по делу № А66-15598/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юркапитал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

 

Судьи

Л.В. Зрелякова

 

Н.А. Колтакова