АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 ноября 2023 года

Дело №

А56-84124/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Куприяновой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от акционерного общества «Калужский завод энергетического машиностроения» ФИО1 (доверенность от 16.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «О'Кей» ФИО2 (доверенность от 28.01.2022) и ФИО3 (доверенность от 15.11.2023),

рассмотрев 28.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Калужский завод энергетического машиностроения» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А56-84124/2020,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Калужский завод энергетического машиностроения», адрес: 248010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «О'Кей», адрес: 195213, Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 65, корпус 1, литера А, помещение 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 13 918 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Астерия», адрес: 121108, Москва, Рублевское шоссе, дом 9, этаж 1, помещение I, комната 7А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением суда от 24.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.10.2021 решение от 24.04.2021 и постановление от 30.06.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга                              и Ленинградской области от 26.09.2022 принято к производству дело                               № А56-94180/2022 по иску Завода к Обществу о взыскании 1 683 046 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.04.2020 по 31.03.2022 на сумму неосновательного обогащения 13 918 000 руб.

Определением от 04.10.2022 суд объединил дела № А56-84124/2020 и № А56-94180/2022 в одно производство для их совместного рассмотрения под номером А56-84124/2020.

При новом рассмотрении суд первой инстанции решением от 13.05.2023 иск удовлетворил.

Постановлением от 12.09.2023 суд апелляционной инстанции решение от 13.05.2023 отменил, в иске отказал.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить постановление от 12.09.2023 и оставить в силе решение от 13.05.2023.

Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что на стороне Общества не образовалось за счет Завода неосновательное обогащение.

Завод настаивает на том, что между ним и Обществом сложились отношения по заключению договора от 25.09.2019 № ТН-13, однако апелляционный суд неправомерно признал данный договор недопустимым доказательством по делу. По словам Завода, именно в рамках преддоговорных отношений между Обществом и Заводом последний перечислил Обществу 13 918 000 руб. девятью платежами.

Податель жалобы считает ошибочным вывод апелляционного суда о том, что спорные денежные средства были перечислены Заводом Обществу во исполнение договора от 18.12.2018 на основании писем Компании, полагает указанные документы сфальсифицированными, о чем Компания заявила в суде первой инстанции, однако ходатайство Компании о фальсификации доказательств и назначении экспертизы не было рассмотрено судом первой инстанции.

Кроме того, отмечает Завод, его первый платеж был осуществлен 25.10.2019, то есть до направления Компанией Заводу писем о возложении на Завод обязанностей по оплате товара по договору от 18.12.2018.

В отзыве Общество возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Завода поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представители Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам отзыва, отметив, что заявление о фальсификации было рассмотрено судом первой инстанции в судебном заседании 23.03.2023, при этом Завод заявил о своих возражениях, считая, что это приведет к затягиванию процесса (31 минута аудиозаписи судебного заседания). Представители Общества также обратили внимание суда на то, что нотариус приглашал Завод для осмотра его и Компании электронной переписки, однако Завод это приглашение проигнорировал. Между тем из этой переписки видно, что Общество получало от Компании исходящие платежные поручения Завода, которые отличны от видимых в банк-клиенте получателя платежа; Завод на протяжении всего разбирательства никак не пояснил откуда у третьего лица указанные платежные документы.

Компания своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направила ввиду ее ликвидации. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Завод перечислил Обществу 13 918 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.10.2019 № 2238, от 05.11.2019 № 2291, от 08.11.2019 № 2321, от 13.11.2019 № 2364, от 18.11.2019 № 2408, от 22.11.2019 № 2441, от 28.11.2019 № 2482, от 06.12.2019 № 2573, от 17.12.2019 № 2654 с назначением платежа «оплата по договору от 25.09.2019 № ТН-13, за товар».

Как указывает Завод, данные денежные средства перечислены Обществу в качестве аванса по договору на поставку товара от 25.09.2019 № ТН-13, который был подписан только Заводом. Общество же договор от 25.09.2019 № ТН-13 не подписало, товар не поставило.

Ссылаясь на то, что в отсутствие договорных отношений и фактического встречного предоставления полученные Обществом денежные средства составляют его неосновательное обогащение, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Общество указало, что спорные денежные средства получены им в качестве оплаты по договору от 18.12.2018, заключенному между ним (поставщиком) и Компанией (покупателем), на основании писем последней о возложении обязанности по оплате на Завод.

В подтверждение своей позиции Общество представило доказательства поставки товара в адрес Компании на сумму 13 950 985 руб. (товарные накладные от 14.11.2019 № 01НК000331356, от 22.11.2019 № 01НК000334950, от 26.11.2019 № 01НК000336943, от 29.11.2019 № 01НК000344918, от 09.12.2019 № 01НК000367171, от 10.12.2019 № 01НК000369232, от 17.12.2019 № 01НК000385179, 01НК000385094, от 21.12.2019 № 01НК000394066) на основании заказа на поставку товара по договору от 18.12.2018 и копий писем Компании в адрес Завода (от 25.10.2019 № 480, от 03.11.2019 № 483, от 05.11.2019 № 485, от 11.11.2019 № 487, от 13.11.2019 № 520, от 14.11.2019 № 489, от 20.11.2019 № 492, от 25.11.2019 № 511, от 04.12.2019 № 516) с просьбой в счет погашения задолженности Завода перед Компанией по договору поставки от 02.09.2019 № 70 перечислить на расчетный счет Общества определенные суммы с указанием назначения платежа «оплата за Компанию по договору от 18.12.2018, за товар».

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

В постановлении от 29.01.2013 № 11524/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Ввиду объективной невозможности доказать факт отсутствия правоотношений между сторонами суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) следует возложить бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим                  лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции в иске отказал со ссылкой на то, что денежные средства уплачены Заводом в порядке статьи 313 ГК РФ в счет исполнения обязательств покупателя (Компании) перед продавцом (Обществом) за фактически поставленный Компании товар, ввиду чего оснований для возврата денежных средств, полученных кредитором по обязательству, в качестве неосновательного обогащения не имеется.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы сторон, со ссылкой на статью 313 ГК РФ и пункт 20 Постановления № 54 сделал вывод о том, что перечисленная Заводом Обществу денежная сумма не может быть признана неосновательным обогащением последнего. При таких обстоятельствах суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Суд округа отменил решение от 24.04.2021 и постановление от 30.06.2021, направил дело на новое рассмотрение.

При этом суд округа в том числе исходил из того, что в спорных платежных поручениях в назначении платежа Завод не указал, что осуществляет оплату за Компанию, а содержится иное основание; в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества не смог пояснить причин, по которым при наличии в платежных поручениях Завода иного основания для платежа Общество принимало платежи как платежи за Компанию, не уточняя истинных намерений плательщика; суды не установили способ и дату получения Заводом писем Компании о возложении на Завод обязанности по оплате товара по договору от 18.12.2018, а из материалов дела не следовало, что представленные письма направлялись Заводу; из материалов дела не усматривалось, что между Заводом и Компанией имелись какие-либо правоотношения, вследствие которых Завод мог осуществлять платежи за нее в пользу Общества.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что по условиям договора от 18.12.2018 Компания обязуется осуществлять полную предварительную оплату поставляемого Обществом товара, однако при соотнесении сумм платежей со стоимостью поставленного товара обнаруживается, что эти суммы не совпадают, в разных периодах образуется либо переплата, либо недоплата, что нарушает условия договора от 18.12.2018. При наличии противоречий в представленных доказательствах, какие-либо пояснения ответчика и/или третьего лица о причинах, по которым у Завода были затребованы для платежей те или иные суммы, в их процессуальных документах не содержались.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу о возникновении на стороне Общества неосновательного обогащения в заявленном Заводом размере, в связи с чем удовлетворил иск. Суд исходил из того, что Общество не представило достоверных доказательств обращения Компании к Заводу с просьбой об уплате долга в пользу Общества; платежи произведены с иным назначением, не соответствующим указанному в письмах; ответами налоговых органов не подтверждено наличие в 2019 и 2020 годах финансово-хозяйственных отношений между Заводом, Компанией и Обществом.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, решение от 13.05.2023 отменил, в иске отказал.

Апелляционный суд посчитал, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки ряду документов, представленных Обществом для восполнения пробелов в доказательствах, на которые обратил внимание суд кассационной инстанции.

Проанализировав имеющиеся документы, доводы и возражения сторон, апелляционный суд признал договор от 25.09.2019 № ТН-13, представленный Заводом в виде копии, подписанной в одностороннем порядке ФИО4, недопустимым доказательством по делу, а утверждение Завода о перечислении спорных денежных средств Обществу во исполнение означенного договора – несостоятельным.

Поскольку, возражая против удовлетворения иска, Общество указало, что спорные денежные средства получены им в качестве оплаты по договору от 18.12.2018, заключенному между ним (поставщиком) и Компанией (покупателем), на основании писем последней о возложении обязанности по оплате на Завод, апелляционный суд посчитал необходимым дать оценку согласованности действий сторон при исполнении договора от 18.12.2018, наличию убедительных пояснений разумности решений при его исполнении.

По результатам оценки апелляционный суд заключил, что Компания и Завод не опровергли относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами факты поставки Обществом Компании товара по договору от 18.12.2018, а также возложения последней на Завод обязательства по оплате этого товара в сумме 13 918 000 руб.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что полученная Обществом спорная денежная сумма не может быть истребована у него в качестве неосновательного обогащения, следовательно, основания для начисления процентов в соответствии со статьей 1107 ГК РФ также отсутствуют.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения оспариваемого постановления по доводам жалобы.

При новом рассмотрении в соответствии с указаниями суда кассационной инстанции Общество восполнило ранее имевшийся пробел в обосновании своей позиции, представив соответствующие доказательства, а апелляционный суд их надлежаще оценил. 

Доводы подателя жалобы о том, что спорные платежи осуществлены Заводом в рамках преддоговорных отношений между ним и Обществом, не нашли своего подтверждения представленными в материалы дела документами.

С учетом всех имеющихся в материалах дела доказательств, доводов и возражений сторон апелляционный суд сделал правомерный вывод о том, что 13 918 000 руб. были перечислены Заводом Обществу во исполнение договора от 18.12.2018 на основании писем Компании о возложении на Завод обязанности по оплате товара по указанному договору.

При этом Завод, заявляя в кассационной жалобе о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство Компании о фальсификации договора от 18.12.2018 и писем последней, в суде апелляционной инстанции ни на какие нерассмотренные ходатайства не ссылался.

Утверждение подателя жалобы о том, что первый платеж был осуществлен 25.10.2019, то есть до направления Компанией Заводу писем о возложении на Завод обязанности по оплате товара по договору от 18.12.2018, противоречит материалам дела: первый платеж Завода и первое письмо Компании датированы одним числом. Завод также никак не пояснил как и зачем платежные поручения на перечисление денежных средств Обществу оказались у Компании.

При доказанности согласованных действий Завода и Компании по оплате поставленного Обществом товара, вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности возникновения на стороне Общества за счет Завода неосновательного обогащения является правомерным, апелляционный суд отказал в удовлетворении иска на законном основании.

Поскольку суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А56-84124/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Калужский завод энергетического машиностроения» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Куприянова

Н.Н. Малышева