Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41118/2022

27 сентября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "ОВЕРСИЗ КАРГО ИНТЕРНЕШЕНЭЛ"; 2) МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу; 3) ФИО3 

третьи лица: 1) ФИО4, 2) ФИО5

об истребовании доли в уставном капитале общества,  обязании регистрирующего органа аннулировать записи в ЕГРЮЛ, восстановить в ЕГРЮЛ запись об истце как участнике Общества

при участии: 

от истца: ФИО2 по паспорту; ФИО6 по доверенности от 19.10.2020, ФИО7 по доверенности от 12.10.2021

от ответчиков: 1) ФИО8 по доверенности от 11.03.2021; 2) ФИО9 по доверенности от 10.01.2022; 3) ФИО8 по доверенности от 25.01.2022

от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) ФИО8 по доверенности от 29.10.2021 

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оверсиз карго интернешенэл" о признании незаконной сделки по переходу права собственности на долю в размере 1/3 в уставном капитале общества от участника общества ФИО2 на само общество, а также с требованием возвратить стороны в первоначальное положение, обязав МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу восстановить запись о ФИО2 как участнике общества, с долей участия в размере 1/3 уставного капитала, а также об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись в отношении общества как собственнике доли в размере 1/3 уставного капитала и обязании аннулировать запись в отношении ФИО3, как участнике общества, с долей участия в размере 1/3 уставного капитала.  

Определением от 10.08.2022 судом принято уточнение иска, согласно которому истец просит:

- истребовать из чужого незаконного владения ФИО3 в пользу ФИО2 1/3 долю в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» номинальной стоимостью                              1 000 010 руб.; 

- обязать МИФНС РФ №15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись в отношении ООО "Оверсиз Карго Интернешенэл" как собственнике доли в размере 1/3 уставного капитала;

- обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись в отношении ФИО3, как участнике ООО "Оверсиз Карго Интернешенэл", с долей участия в размере 1/3 уставного капитала;

- обязать МИ ФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу восстановить запись о ФИО2, как участнике ООО "Оверсиз Карго Интернешенэл", с долей участия в размере 1/3 уставного капитала.  

Также определением арбитражного суда от 10.08.2022 ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

В судебном заседании представителями истца поддержаны исковые требования, остальные участники спора возражают против его удовлетворения.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, 24.06.2014 расторгнут заключенный 11.12.1999 брак между ФИО5 и ФИО2 Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по гражданскому делу           № 2-12/19 признано общим супружеским имуществом ФИО5 и ФИО2 (до перемены фамилии ФИО10) В.М. доля в уставном капитале Общества в размере 2/3; произведен раздел этого имущества, в собственность ФИО2 определена 1/3 доли в уставном капитале Общества.

До 17.09.2020 участниками Общества являлись Акционерное общество «ОЮ Каргомастерс групп ЛТД» с долей 1/3 уставного капитала и ФИО5 с долей 2/3 уставного капитала.

На основании решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по гражданскому делу № 2-12/19 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.09.2020 внесена запись за государственным регистрационным номером 2207804439071, согласно которой ФИО2 является участником Общества, размер доли в уставном капитале Общества - 1/3.

22.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли в уставном капитале Общества в размере 1/3 от акционерного общества «ОЮ Каргомастерс групп ЛТД» к ФИО4.

Президентом Общества с 18.09.2017 является ФИО5

27.12.2021 участниками Общества ФИО4 и ФИО5 принято решение о переходе 1/3 доли в уставном капитале Общества к самому Обществу в связи с выплатой 22.12.2021 Обществом действительной стоимости доли в размере 1 783 008 руб. 41 коп. в пользу ФИО2 путем внесения указанной суммы на депозит нотариуса ФИО11 по делу № 5-2021.

При этом, в решении участники Общества сослались на то, что Обществом и ФИО5 было отказано ФИО2 в переходе к ней прав на 1/3 долю в уставном капитале Общества.

Также 27.12.2021 вышеуказанными участниками Общества принято решение о распределении 1/3 доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, путем ее продажи третьему лицу ФИО3 (дочери ФИО5), Обществу поручено заключить с ФИО3 соответствующий договор купли-продажи доли.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от  27.12.2021 доля в уставном капитале Общества передана ФИО3 по стоимости 1 783 008 руб. 41 коп.  Доказательства оплаты не представлены.  

На основании вышеуказанных решения общего собрания участников Общества  и договора купли-продажи доли МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесены записи от 19.01.2022 за ГРН 2227800195434 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Оверсиз Карго Интернешенэл" как собственнике доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Оверсиз Карго Интернешенэл" в размере 1/3 уставного капитала, а затем от 26.01.2022 за ГРН 2227800257200 в отношении ФИО3 как участнике общества с ограниченной ответственностью "Оверсиз Карго Интернешенэл" с долей участия в размере 1/3 уставного капитала;

Полагая, что Общество необоснованно перевело на себя долю в уставном капитале в размере 1/3, а затем продало ее ФИО3, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений ГК РФ и положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), права участника общества возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Положения Семейного кодекса Российской Федерации (статьи 34 и 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную. При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права.

Как следует из пункта 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом об ООО.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об ООО в случае, если Законом об ООО и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014                № 1564-О разъяснил, что Закон № 14-ФЗ предоставляет участникам общества право включить в устав дополнительные положения, в числе которых сведения об ограничении срока деятельности общества (пункт 3 статьи 2); о дополнительных правах (пункт 2 статьи 8) и дополнительных обязанностях (пункт 2 статьи 9) участников общества; о видах имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (пункт 2 статьи 15); о большем по сравнению с установленным данным Федеральным законом числе голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (пункт 1 статьи 18); об установлении иного по сравнению с установленным данным Федеральным законом срока для внесения дополнительных вкладов участниками общества (пункт 1 статьи 19) и многие другие.

Положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О).

Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку законодатель, формулируя эти нормы, указал основным неопределение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица, в том числе и бывшие супруги.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Данная позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Вышеуказанное определение от 03.07.2014 № 1564-О было принято Конституционным Судом РФ при рассмотрении заявления бывшей супруги участника общества, оспаривавшей конституционность положения пункта 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ, поскольку оно предусматривает возможность закрепления в уставе общества с ограниченной ответственностью требования о получении согласия других участников общества на отчуждение одним из них доли или части доли в уставном капитале лицам, не являющимся участниками общества, иным помимо продажи способом, чем лишает одного из бывших супругов, чье право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлено судебным решением в результате раздела совместно нажитого имущества, возможности вступить в состав участников общества вне зависимости от согласия остальных его участников.

В силу пункта 6.2 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли  или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия Общества и других его участников.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам  допускается только с согласия Общества и других его участников с соблюдением требований, предусмотренных Законом.

В соответствии с пунктом 6.3 Устава Общества в случаях, предусмотренных в п.6.2 настоящего Устава, согласие от участников Общества считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество  представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласие от Общества считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к Обществу участником Общества, получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В случае если другие участники Общества отказались от приобретения доли или части доли, либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику Общества или третьему лицу, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, принадлежащие ему долю или часть доли. При этом в течение одного года со дня возникновения указанной обязанности Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

 Таким образом, перед регистрацией в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли в уставном капитале Общества в размере 1/3 ФИО2 должна была обратиться в Общество с соответствующим уведомлением в целях получения согласия участника Общества Акционерного общества «ОЮ Каргомастерс групп ЛТД» и самого Общества.

В рассматриваемом случае ФИО2 до регистрации в ЕГРЮЛ права на долю в уставном капитале Общества в Общество с соответствующим уведомлением не обращалась. Так, регистрация права осуществлена 17.09.2020. Как указывает ФИО2, она направила в Общество соответствующее уведомление только 01.10.2020, то есть после регистрации в ЕГРЮЛ перехода доли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021 установлено, что письмом от 30.10.2020 Общество отказало ФИО2 во внесении сведений о ней в список участников Общества. Вместе с тем, в данном решении не исследовался факт направления указанного письма в адрес ФИО2 в установленный тридцатидневный срок, как это указано в Уставе Общества.

В ходе рассмотрения настоящего дела ФИО2 представлено письмо УФПС г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2021 № МР78-10/59353, согласно которому EMS отправление № ED125139895RU, отправленное 30.10.2020 Обществом, содержало неполные данные адресата, контактный номер получателя отсутствовал, фамилия адресата была указана неразборчиво; в связи с некорректными данными о получателе осуществить доставку почтового отправления и вручить адресату не представилось возможным.

При этом, в решении арбитражного суда по делу № А56-34160/2021 указано на то, что письмо от 30.10.2020 подписано со стороны Общества его президентом – ФИО5, который также являлся на дату составления названного письма, в силу решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19, обладателем 1/3 доли в уставном капитале Общества; как следует из выписки из ЕГРЮЛ участником Общества с долей номинальной стоимостью в 1 010 000 руб. также является акционерное общество «ОЮ КАРГОМАСТЕРС ГРУП ЛТД» (OY CARGOMASTERS GROUP LTD; юридическое лицо по законодательству Финляндской Республики); доказательств того, что единственным акционером названного акционерного общества является также ФИО5 в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах, оценивая письма от 30.10.2020 и 07.04.2021, направленные Обществом в адрес ФИО2, и довод истца о том, что Общество, а также все его участники отказали ФИО2 во вступлении последней в состав участников общества, суд пришел к выводу о его необоснованности. Судом в деле № А56-34160/2021 указано, что письма от 30.10.2020 и 07.04.2021 содержат позицию относительно вступления ответчика в Общества со стороны самого Общества и одного из его участников; воля других участников по данному вопросу в указанных письмах отсутствует; кроме того, истцом (Обществом) не представлено доказательств того, что после получения от ФИО2 письма от 01.10.2020 с запросом о вступлении в состав участников Общества среди участников было проведено общее собрание по данному вопросу, по результатам которого было принято соответствующее решение. По результатам исследования соответствующих доказательств в деле № А56-34160/2021 суд указал, что при отсутствии воли со стороны всех участников Общества нельзя прийти к выводу, что такой отказ в одобрении вступления ответчика в состав Общества состоялся и получен ФИО2; следовательно, вопрос об одобрении или отказе в одобрении вступления ФИО2 в Общество со стороны Общества и всех его участников в соответствии с положениями пункта 6.2 Устава нельзя признать разрешенным (страница 5 решения от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021).

Такие доказательства не представлены и в материалы настоящего дела.

Таким образом, и само Общество также не исполнило установленную Уставом обязанность по надлежащему направлению в тридцатидневный срок в адрес                   ФИО2 отказа от принятия в состав участников Общества.

Вместе с тем, независимо от доводов сторон о том, соблюден или нет                    ФИО2 порядок приобретения доли в уставном капитале Общества, суд отмечает, что единственным последствием несоблюдения порядка получения согласия от остальных участников и самого Общества является право соответствующего участника либо Общества обратиться в арбитражный суд с иском о переводе соответствующих прав на них.

Так, абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об ООО закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014             № 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, Общество обратилось с соответствующим иском в рамках дела № А56-34160/2021, но с пропуском установленного трехмесячного срока, что послужило основанием для отказа в иске.

Поскольку ни Общество, ни Акционерное общество «ОЮ Каргомастерс групп ЛТД» в установленном законом судебном порядке не перевели на себя присужденную  ФИО2 долю в уставном капитале Общества, следует признать, что                  ФИО2 является участником данного Общества со всеми правами участника Общества.

Суд еще раз отмечает, что решение суда о разделе совместно нажитого имущества и определении в собственность ФИО2 1/3 доли в уставном капитале Общества дает ей право быть участником Общества только при условии соблюдения процедуры получения согласия на это от остальных участников Общества (кроме бывшего супруга) и от Общества. Вместе с тем, единственным последствием нарушения процедуры получения согласия является право участников и Общества перевести на себя соответствующую долю в судебном порядке по правилам пункта 18 статьи 21 Закона об ООО. Если эта доля в указанном порядке не была передана Обществу или иным участникам, основания для вывода о том, что ФИО2 не стала участником Общества, отсутствуют, поскольку такие последствия нарушения процедуры получения согласия не предусмотрены ни законом, ни Уставом Общества.

В деле № А56-104391/2020, на которое ссылается Общество, ФИО3, ФИО5, не оценивалось то обстоятельство, что ни участники, ни Общество в установленный законом срок не обратились в суд с иском о переводе на них прав на спорную долю. С соответствующим иском Общество обращалось в арбитражный суд в 2021 году, после рассмотрения дела № А56-104391/2020.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, на которое ссылаются ответчики,  не отменен предусмотренный абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об ООО порядок перевода прав на долю в уставном капитале общества в случае регистрации супругом прав на долю на основании решения суда о разделе совместно нажитого имущества без получения согласия участников Общества и самого Общества; в нем не содержится разъяснений о том, что Общество либо его участники в такой ситуации могут самостоятельно, без решения суда, в нарушение  абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об ООО, перевести на себя права на соответствующую долю. 

При таких обстоятельствах, правовые основания для перевода доли                 ФИО2 на Общество на основании решения участников Общества отсутствовали. 

Поскольку участники Общества и Общество в установленном законом судебном порядке не перевели на себя спорную долю в уставном капитале Общества следует признать, что ФИО2 является участником Общества с момента регистрации в ЕГРЮЛ со всеми корпоративными правами на эту долю.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В рассматриваемом случае, решение общего собрания участников Общества от 27.12.2021 принято в отсутствие участника Общества ФИО2, о собрании она не извещалась. Данные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности указанного решения собрания участников Общества.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. 

В рассматриваемом случае ФИО2 помимо своей воли лишена Обществом принадлежащий ей доли в уставном капитале Общества в размере 1/3.

С учетом изложенного, ФИО2 имеет право истребовать долю в уставном капитале Общества в размере 1/3 у ФИО3 

Более того, ФИО3, являющаяся дочерью ФИО5. не могла не знать о том, что Общество приобрело передаваемую ей долю в отсутствие правовых оснований, при наличии споров относительно данной доли. Данное обстоятельство свидетельствует о недобросовестности ФИО3 как приобретателя спорной доли.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

 В качестве способа восстановления нарушенного права надлежит обязать МИНФС № 15 по Санкт-Петербургу аннулировать внесенные в ЕГРЮЛ 19.01.20222 и 26.01.2022 записи, а также восстановить запись о ФИО12 как участнике Общества. 

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков. С учетом того, что регистрационные действия МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу совершены в связи с недобросовестными действиями ответчиков Общества и ФИО3, основания для возложения судебных расходов на МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу отсутствуют.

Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

истребовать из чужого незаконного владения ФИО3 в пользу ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 010 руб.

Обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись от 19.01.2022 за ГРН 2227800195434 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Оверсиз Карго Интернешенэл" как собственника доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Оверсиз Карго Интернешенэл" в размере 1/3 уставного капитала.

Обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись от 26.01.2022 за ГРН 2227800257200 в отношении ФИО3 как участника общества с ограниченной ответственностью "Оверсиз Карго Интернешенэл" с долей участия в размере 1/3 уставного капитала.

Обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу восстановить запись о ФИО2 как участнике общества с ограниченной ответственностью "Оверсиз Карго Интернешенэл" с долей участия в размере 1/3 уставного капитала.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оверсиз Карго Интернешенэл" в пользу ФИО2 11 550 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 11 550 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

 

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 5 400 руб. излишне уплаченной госпошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 30.05.2022.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                  С.С.Салтыкова