1077/2022-580769(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-18324/2019

05 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з ФИО1 

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 28.11.2022  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-34145/2022) Solution Capital Partners Sarl и  общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная  компания» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 19.09.2022 по делу № А56-18324/2019 (судья Калайджян  А.А.) о возвращении заявления Solution Capital Partners Sarl и общества с  ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная компания» об  оспаривании сделок по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,  

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Росинвест», ФИО2, DMM Investments LTD, ФИО3,  акционерное общество «Банк «Советский»,  

установил:

18.02.2019 в арбитражный суд поступило заявление публичного акционерного  общества «Балтийский инвестиционный банк» (далее – кредитор, заявитель, ПАО  «Балтийский инвестиционный банк») о признании гражданина ФИО2 (далее – должник, ФИО2) несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 28.02.2019 заявление кредитора  принято к производству.  

Определением арбитражного суда от 08.05.2019 (резолютивная часть  объявлена 06.05.2019) в отношении должника введена процедура реструктуризации  долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от  01.06.2019 № 94.  

Решением арбитражного суда от 19.08.2019 (резолютивная часть объявлена  23.08.2019) в отношении должника введена процедура реализации имущества  

гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4.  Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 31.08.2019 № 157.  

29.08.2022 (отправлено по почте 23.08.2022) в арбитражный суд от Solution  Capital Partners Sarl и общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная компания» поступило заявление о признании недействительным  договора от 10.09.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный между  ООО «Росинвест» и ФИО3 в редакции дополнительного соглашения от  10.09.2014 № 1; договора от 08.10.2014 купли-продажи нежилых помещений,  заключенного между ООО «Росинвест» и ФИО3 в редакции  дополнительного соглашения от 08.10.2014 № 1; соглашения об увеличении чистых  активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2,  заключенное между ФИО3 и компанией ДММ Инвестментс ЛТД; о  применении последствий недействительности сделок.  

Определением от 19.09.2022 суд заявление Solution Capital Partners Sarl и  общества с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленная  компания» об оспаривании сделок возвратил.  

Solution Capital Partners Sarl и ООО «Строительно-промышленная компания»  не согласились с вынесенными определениями и обратились с апелляционной  жалобой, в которой просили определение суда отменить.  

По мнению подателей жалобы, судом не учтено, что спорные сделки были  заключены именно с целью причинения вреда именно кредиторам ФИО2,  являющегося бенефициарным владельцем Общества «Росинвест», через  уменьшение его собственных активов (стоимости принадлежащей ему доли).  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представить Компании  Норд Винд Лимитед и представитель ООО «Строительно-промышленная компания»  

доводы жалобы поддержали. Представитель ГК «АСВ» возражал против удовлетворения жалобы. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном  порядке.  

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в  поданном Solution Capital Partners Sarl и ООО «Строительно-промышленная  компания» совместном заявлении об оспаривании сделок сторонами спорных  договоров и соглашения являются ООО «Росинвест», ФИО3, а также DMM  Investments LTD.  

 В основу доводов об относимости поданного заявления к делу о банкротстве  ФИО2 заявители указали, что одной из сторон сделок является  подконтрольная должнику компания, а именно ООО «Росинвест», в связи с чем ими  сделан вывод о совершении сделки за счёт должника.  

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а  также законодательства о банкротстве, исследовав представленные  доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим возвращению.  

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы  апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и  отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N  127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд,  рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле  о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).  

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -  постановление N 63) перечислены виды сделок, совершенные не должником, а  другими лицами за счет должника, которые могут быть признаны  недействительными, а именно:  

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;  

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета  клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или  перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в  банк исполнительного листа;  

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных  средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета  должника;  

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве  имущества должника или залогодержателем предмета залога.  

Действительно, доля в уставном капитале общества является имуществом  должника - учредителя и подлежит включению в конкурсную массу в деле о его  банкротстве. Ценность этого имущества зависит от стоимости активов общества.  Цена продажи доли в свою очередь, влияет на размер поступления в конкурсную  массу, за счет которой удовлетворяются требования кредиторов.  

Так, единственным участником 100% долей в уставном капитале ООО  «Росинвест» с 04.06.2012 являлась Компания Чилтейн Консалтинг Инк,  единственным акционером которой являлся должник.  

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что  бенефициарным владельцем указанной ООО «Росинвест» является ФИО2, не образует по смыслу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве основания  для подачи заявления об оспаривании сделки с данным обществом в рамках дела о  банкротстве должника, так как юридическое лицо является обособленным  участником гражданско-правового оборота с индивидуальной имущественной  ответственностью, то есть отвечающим по своим обязательствам и  представляющим собственные интересы в результате участия в хозяйственном  обороте самостоятельно.  

Вопреки доводам жалобы, совершение сделок юридическим лицом, в котором  должник является выгодоприобретателем, не относятся к сделкам, совершенным за  счет должника.  

При этом, апелляционный суд отмечает, что в рамках дела о банкротстве  банка «Советский» определением от 17.11.2020 по делу № А56-94386/2018  признаны недействительными договоры купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014,  заключенных между ООО «Росинвест» и ФИО3,  дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в  целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, 27.10.2014, 27.11.2014,  заключенных между ФИО3 и банком «Советский», как прикрывающие  сделку между обществом «Росинвест» и банком «Советский» по предоставлению  последнему компенсационного финансирования в виде права собственности на  бизнес-центр, имущество истребовано у компании в пользу банка «Советский», в  остальной части в удовлетворении заявления отказано. От Частной акционерной  компании с ограниченной ответственностью ДММ Инвестментс Лимитед (DMM  

Investments Ltd) в пользу акционерного общества Банк «Советский» истребованы  объекты недвижимости.  

Также, в рамках дела о банкротстве ООО «Росинвест» рассматривается  заявление о признании недействительными:  

- договора от 10.09.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенного  ООО «Росинвест» и ФИО3, в редакции  дополнительного соглашения от 10.09.2014 № 1.  

- договора от 08.10.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенного  ООО «Росинвест» и ФИО3, в редакции дополнительного соглашения от  08.10.2014 № 1.  

- соглашения об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции  дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2, заключенного ФИО3 и  компанией «ДММ Инвестментс ЛТД».  

Суд первой инстанции обратил внимание заявителей, что они вправе  прибегнуть к применению института внеконкурсного оспаривания сделок (с учётом  правового положения каждого из участников правоотношения), а также могут  обратиться с заявлением характерного содержания в рамках дела о банкротстве  ООО «Росинвест», которому присвоен № А56-10746/2019, при условии обоснования  относимости к указанному делу, что в полной мере соответствует диспозиции пункта  1 статьи 61.8 Закона о банкротстве.  

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на  выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в  соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 19.09.2022 по делу № А56-18324/2019 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Н.В. Аносова  

Судьи И.Н. Бармина  

 Д.В. Бурденков