АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000 

www.kemerovo.arbitr.ru

е-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 58-43-26, факс (384-2) 58-37-05

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А27-5195/2018

город Кемерово

21 июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 июня 2018 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Логиновой А.Е., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи  секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Кемерово 

к обществу с ограниченной ответственностью «Русские Финансы Сибирь», г. Новокузнецк, Кемеровская область, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

об обязании предоставить заверенные копии протоколов, 

при участии в заседании истца ФИО2, паспорт,

от ответчика – не явились, извещен,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русские Финансы Сибирь» (ответчику) об обязании предоставить копии протоколов №№ 50-56 за период 2015-2016 года, а также все протоколы собраний участников за 2017 и 2018 года (с учетом заявления, поступившего во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения от 16.04.2018). 

В настоящем судебном заседании дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, получившего 22.05.2018 определение суда от 15.05.2018, отзыва на исковое заявление не представившего, требования истца не оспорившего.

Заслушав истца, на требованиях настаивавшего в полном объеме, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Русские Финансы Сибирь» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2011, основной государственный регистрационный номер 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества от 15.05.2018.

ФИО2 является участником ООО «Русские Финансы Сибирь»  с долей в уставном капитале в размере 10% номинальной стоимостью 600 200 руб., что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.05.2018.

Истец, являясь участником общества, обратился 20.11.2017 к ответчику с запросом о предоставлении, в том числе протоколов общих собраний участников за 2013-2017 года.

Как указано в сопроводительном письме ответчик  передал истцу, в том числе копии протоколов общих собраний собственников (том 1 л.д.18).

В запросе от 22.12.2017 (получено адресатом согласно имеющейся на запросе отметке), ссылаясь на предоставление неполного пакета документов, истец повторно запросил у ответчика протоколы общих собраний общества. 

Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их представления, ответчиком переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту - Информационное письмо ВАС РФ № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

 - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

 - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

 - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

 - внутренние документы общества;

 - положения о филиалах и представительствах общества;

 - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

 - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

 - списки аффилированных лиц общества;

 - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

 - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона  N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Приведенные нормы законов являются императивными и не могут быть изменены участниками гражданских правоотношений.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращение истца к обществу с требованием представить документы, а также непредставление истцу запрашиваемых документов (с учетом уточнений), подтверждается материалами дела и ответчиком, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, не оспаривается. Доказательства передачи ранее истцу надлежащим образом заверенных копий в отношении тех же документов в деле отсутствуют.

Судом установлено, что ранее в требованиях от 20.11.2017, от 22.12.2017 истцом действительно не заявлялись требования о предоставлении протоколов общих собраний за 2018 год.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Информационного письма ВАС РФ №144, в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Поэтому уточнение истцом в просительной части искового заявления перечня истребуемых документов при наличии категорического отказа ответчика в предоставлении истцу каких-либо документов общества не может являться основанием к отказу в иске.

Ответчик вышеуказанные обстоятельства не оспорил. В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательства исполнения ответчиком требований истца к дате принятия решения в дело не представлены.

Требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. Расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в арбитражном суде, в соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на  ответчика. 

Определением суда от 21.06.2018 в резолютивной части решения, объявленной 14.06.2018, исправлена опечатка в наименовании ответчика. 

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Удовлетворить исковые требования.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Русские Финансы Сибирь», г. Новокузнецк, Кемеровская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) предоставить ФИО2 заверенные обществом копии следующих документов:

1. протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Русские Финансы Сибирь» №50, №51, №52, №53,№54, №55, №56 за период с 2015 года по 2016 год,

2. протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Русские Финансы Сибирь» за 2017 и 2018 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русские Финансы Сибирь» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                               А.Е. Логинова