Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80806/2024

29 ноября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.   

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Отраслевые сервисные технологии" (адрес: 192102, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. БУХАРЕСТСКАЯ, Д. 24, К. 1 ЛИТЕР А, ВХ. 17-Н ПОМ. №19,49 ОФ. 430-2, ОГРН: 1177847354398, Дата присвоения ОГРН: 02.11.2017, ИНН: 7811669765);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Си Беринг Сервис" (адрес: 192102, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. БУХАРЕСТСКАЯ, Д. 24, К. 1 ЛИТЕР А, ВХ.17-Н ПОМ.№19, ОГРН: 1069847506013, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2006, ИНН: 7839346637);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ФИНВОРКПРО" (адрес: 117041, Г.МОСКВА, УЛ. АДМИРАЛА ЛАЗАРЕВА, Д. 63, К. 3, КВ. 51, ОГРН: 1187746924177, Дата присвоения ОГРН: 09.11.2018, ИНН: 7727397249)

об истребовании документов

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 29.06.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание"),  

- от ответчика: не явился, извещен, 

- от третьего лица: не явился, извещен, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Отраслевые сервисные технологии" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Си Беринг Сервис" об обязании передать заверенные копии следующих документов за первое полугодие 2024 года: 

1) Копии действующих лицензий, сертификатов, разрешения на выпуск продукции (клеймо); 

2) Справка из Инспекции ФНС России об открытых счетах; 

3) Копии договоров, соглашений, контрактов, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами в 1-м полугодии 2024 года и по текущий момент; 

4) Копии всех односторонних сделок, совершённых ООО «СБС» с 1 января 2021 года, включая (но не только): заявления о зачёте, отказы от взыскания, оферты, акцепты, прощения долга и т.п. 

5) Копии выданных доверенностей за период с 01.01.24 г. по текущий момент. 

6) Бухгалтерская отчетность с отметкой налоговой инспекции о принятии: 

i. - бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за 1-е полугодие 2024 года; 

ii. - копию учетной политики с описанием применяемого режима налогообложения. 

7) В случае применения обычной системы налогообложения - копии налоговых деклараций (с отметкой налоговой инспекции о принятии):

 i. - по налогу на добавленную стоимость за 1-е полугодие 2024 г., а также книги покупок, книги продаж, счетов-фактур за 1-е полугодие 2024 г.; 

ii. - по налогу на прибыль поквартально за 1-е полугодие 2024 г.;

iii. - отчетность за 1-е полугодие 2024 г. по ЕСН и подоходному налогу. 

8) Главная книга или оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учёта поквартально за 1-е полугодие 2024 г.; 

9) Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с оборотами (бухгалтерские счета 60, 62, 76) в разрезе контрагентов поквартально за 1-е полугодие 2024 г.; 

10 )Выписки из банков по операциям по расчетному счету, заверенные банком, за период с 01.01.2024 г. по 30.06.2024 г.; 

11) Расшифровка всех операций по расчетным счетам и кассе организации (бухгалтерские счета 50, 51), помесячно с 01.01.2024 г. по 30.06.2024 г.; 

12) Выручка, с расшифровкой реализованной номенклатуры и количества, помесячно с 01.01.2024 г. по 30.06.2024 г.; 

13) Расшифровка основных средств организации (бухгалтерские счета 01, 08) с указанием балансовой стоимости на 30.06.2024 г.; 

14) Расшифровка фактических выплат по заработной плате (бухгалтерский счет 70) и расчетов с подотчетными лицами (бухгалтерский счет 71) по каждому сотруднику, включая руководителя, помесячно за период с 01.01.2024 г. по 30.06.2024 г.; 

15) Расшифровка материалов, товаров, готовой продукции (бухгалтерские счета 10, 41, 43) с указанием балансовой стоимости на 30.06.2024 г.; 

16) Все штатные расписания ООО «СБС» за период с 1 января 2021 года по настоящее время. 

17) Должностные инструкции всех заместителей генерального директора, главного инженера, главного бухгалтера, других сотрудников, выполняющих бухгалтерские функции вне зависимости от наименования занимаемой должности за период с 1 января 2021 года по настоящее время. 

18) Все кадровые приказы по заместителям генерального директора, по главному инженеру, главному бухгалтеру, по другим сотрудникам, выполняющим бухгалтерские функции вне зависимости от наименования занимаемых должностей за период с 1 января 2021 года по настоящее время, в том числе (но не исключительно): о приёме и увольнении, о переводе на другую работу, о поощрениях и о дисциплинарных взысканиях. 

19) Все документы о выплате премий лицам, указанным в пунктах 17-18, за период с 1 января 2021 года по настоящее время. 

20) Документы, являющиеся основанием прекращения использования ООО «СБС» производственных участков (недвижимого имущества) по следующим адресам:

 a. 

<

...>, 

b. Курская обл., г. Железногорск, мкр. Промплощадка-4, д. 4, корп. 3

Кроме того, истец просит на случай неисполнения ответчиком решения суда установить судебную неустойку в размере 45 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда со дня его вступления в законную силу до дня полного исполнения решения суда.

Определением от 16.10.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ФИНВОРКПРО".

Кроме того, в судебном заседании 16.10.2024 судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты к рассмотрению уточенные исковые требования, на основании которых обязать предоставить заверенные копии следующих документов: 

1) Копии действующих на 30 июня 2024 года1 лицензий, сертификатов, разрешения на выпуск продукции (клеймо); 

2) Копии договоров, соглашений, контрактов, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами во 2-м квартале 2024 года и по текущий момент; 

3) Копии всех односторонних сделок, совершённых ООО «СБС» во 2-м квартале 2024 года, включая (но не только): заявления о зачёте, отказы от взыскания, оферты, акцепты, прощения долга и т.п. 

4) Копии выданных доверенностей за период 2-го квартала 2024 года. 

5) Бухгалтерская отчетность с отметкой налоговой инспекции о принятии: i. - бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за 1-е полугодие 2024 года; ii. - копию учетной политики с описанием применяемого режима налогообложения. 

6) В случае применения обычной системы налогообложения - копии налоговых деклараций (с отметкой налоговой инспекции о принятии):

 i. - по налогу на добавленную стоимость за 1-е полугодие 2024 г., а также книги покупок, книги продаж, счетов-фактур за 1-е полугодие 2024 г.; 

ii. - по налогу на прибыль поквартально за 1-е полугодие 2024 г. 

iii. - отчетность за 1-е полугодие 2024 г. по ЕСН и подоходному налогу. 7) Главная книга или оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учёта поквартально за 2 квартал 2024 г.; 

8) Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с оборотами (бухгалтерские счета 60, 62, 76) в разрезе контрагентов поквартально за 2 квартал 2024 г.; 

9) Выписки из банков по операциям по расчетному счету, заверенные банком, за период с 01.04.2024 г. по 30.06.2024 г.; 

10) Расшифровка всех операций по расчетным счетам и кассе организации (бухгалтерские счета 50, 51), помесячно с 01.04.2024 г. по 30.06.2024 г.; 

11) Выручка, с расшифровкой реализованной номенклатуры и количества, помесячно с 01.04.2024 г. по 30.06.2024 г.; 

12) Расшифровка основных средств организации (бухгалтерские счета 01, 08) с указанием балансовой стоимости на 30.06.2024 г.; 

13) Расшифровка фактических выплат по заработной плате (бухгалтерский счет 70) и расчетов с подотчетными лицами (бухгалтерский счет 71) по каждому сотруднику, включая руководителя, помесячно за период с 01.04.2024 г. по 30.06.2024 г.; 

14) Расшифровка материалов, товаров, готовой продукции (бухгалтерские счета 10, 41, 43) с указанием балансовой стоимости на 30.06.2024 г.; 

15) Все штатные расписания ООО «СБС» во 2-м квартале 2024 года. 

16) Должностные инструкции всех заместителей генерального директора, главного инженера, главного бухгалтера, других сотрудников, выполняющих бухгалтерские функции вне зависимости от наименования занимаемой должности за период 2-го квартала 2024 года. 

17) Все кадровые приказы по заместителям генерального директора, по главному инженеру, главному бухгалтеру, по другим сотрудникам, выполняющим бухгалтерские функции вне зависимости от наименования занимаемых должностей за период 2-го квартала 2024 года, в том числе (но не исключительно): о приёме и увольнении, о переводе на другую работу, о поощрениях и о дисциплинарных взысканиях. 

18) Все документы о выплате премий лицам, указанным в пунктах 17-18, за период 2-го квартала 2024 года. 

19) Документы, являющиеся основанием прекращения использования ООО «СБС» производственных участков (недвижимого имущества) по следующим адресам: 

a. 

<

...>,

b. Курская обл., г. Железногорск, мкр. Промплощадка-4, д. 4, корп. 3.

Взыскать на случай неисполнения ответчиком решения суда установить судебную неустойку в размере 45 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда со дня его вступления в законную силу до дня полного исполнения решения суда.

В судебное заседание 13.11.2024 явился представитель Истца, поддержал заявленные требования.

Ответчик и Третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили. 

От Ответчика поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с ведением процедуры банкротства - наблюдения в отношении ООО "Си Беринг Сервис". 

Рассмотрев настоящее ходатайство, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения в силу следующего. 

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Как указывает Ответчик, в рамках дела №А56-57907/2024 определением от 18.09.2024 в отношении ООО "Си Беринг Сервис" введена процедура банкротства - наблюдение. 

Заявленное требование в рамках настоящего дела не является денежным обязательством, и не может быть квалифицировано, как реестровое или текущее требование в смысле ст. 5 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и не относится к требованиям, которые в силу ст. 126 названного закона могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Таким образом, процессуальных препятствий для рассмотрения настоящего спора по существу у суда не имеется.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Си Беринг Сервис" (далее также - Общество/Ответчик) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 04.12.2006. 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: общество с ограниченной ответственностью "Отраслевые сервисные технологии" (далее также - Истец), обладающее долей в уставном капитале Общества в размере 50%, общество с ограниченной ответственностью "ФИНВОРКПРО" (далее также - Третье лицо), обладающее долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

29.07.2024 Истцом в адрес Общества направлено требование о предоставлении информации о деятельности Общества за 1 полугодие 2024 года. Получено Обществом 02.08.2024. 

Между тем, Обществом обязанность по предоставлению сведений и документов о деятельности корпорации участнику исполнена не была, в связи с чем Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 4 АПК РФ и статьи 12 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. 

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества. 

В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку. 

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. 

При этом в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам.

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим удовлетворению в размере 45 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу. Указанная сумма направлена на стимулирование Ответчика приступить к исполнению решения суда.

Истцом заявлено неимущественное требование, в связи с чем в силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения отказать. 

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Си Беринг Сервис" передать обществу с ограниченной ответственностью "Отраслевые сервисные технологии" заверенные копии следующих документов за первое полугодие 2024 года: 

1) Копии действующих на 30 июня 2024 года лицензий, сертификатов, разрешения на выпуск продукции (клеймо);

2) Копии договоров, соглашений, контрактов, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами во 2-м квартале 2024 года и по текущий момент;

3) Копии всех односторонних сделок, совершённых ООО «СБС» во 2-м квартале 2024 года, включая (но не только): заявления о зачёте, отказы от взыскания, оферты, акцепты, прощения долга и т.п.

4) Копии выданных доверенностей за период 2-го квартала 2024 года.

5) Бухгалтерская отчетность с отметкой налоговой инспекции о принятии: 

i. - бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за 1-е полугодие 2024 года; 

ii. - копию учетной политики с описанием применяемого режима налогообложения.

6) В случае применения обычной системы налогообложения - копии налоговых деклараций (с отметкой налоговой инспекции о принятии): 

i. - по налогу на добавленную стоимость за 1-е полугодие 2024 г., а также книги покупок, книги продаж, счетов-фактур за 1-е полугодие 2024 г.; 

ii. - по налогу на прибыль поквартально за 1-е полугодие 2024 г.;

iii. - отчетность за 1-е полугодие 2024 г. по ЕСН и подоходному налогу.

7) Главная книга или оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учёта поквартально за 2 квартал 2024 г.;

8) Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с оборотами (бухгалтерские счета 60, 62, 76) в разрезе контрагентов поквартально за 2 квартал 2024 г.;

9) Выписки из банков по операциям по расчетному счету, заверенные банком, за период с 01.04.2024 г. по 30.06.2024 г.; 

10) Расшифровка всех операций по расчетным счетам и кассе организации (бухгалтерские счета 50, 51), помесячно с 01.04.2024 г. по 30.06.2024 г.; 

11) Выручка, с расшифровкой реализованной номенклатуры и количества, помесячно с 01.04.2024 г. по 30.06.2024 г.; 

12) Расшифровка основных средств организации (бухгалтерские счета 01, 08) с указанием балансовой стоимости на 30.06.2024 г.; 

13) Расшифровка фактических выплат по заработной плате (бухгалтерский счет 70) и расчетов с подотчетными лицами (бухгалтерский счет 71) по каждому сотруднику, включая руководителя, помесячно за период с 01.04.2024 г. по 30.06.2024 г.;

14) Расшифровка материалов, товаров, готовой продукции (бухгалтерские счета 10, 41, 43) с указанием балансовой стоимости на 30.06.2024 г.; 

15) Все штатные расписания ООО «СБС» во 2-м квартале 2024 года. 

16) Должностные инструкции всех заместителей генерального директора, главного инженера, главного бухгалтера, других сотрудников, выполняющих бухгалтерские функции вне зависимости от наименования занимаемой должности за период 2-го квартала 2024 года.

17) Все кадровые приказы по заместителям генерального директора, по главному инженеру, главному бухгалтеру, по другим сотрудникам, выполняющим бухгалтерские функции вне зависимости от наименования занимаемых должностей за период 2-го квартала 2024 года, в том числе (но не исключительно): о приёме и увольнении, о переводе на другую работу, о поощрениях и о дисциплинарных взысканиях.

18)Все документы о выплате премий лицам, указанным в пунктах 17-18, за период 2-го квартала 2024 года.

19)Документы, являющиеся основанием прекращения использования ООО «СБС» производственных участков (недвижимого имущества) по следующим адресам: 

a. 

<

...>, 

b. Курская обл., г. Железногорск, мкр. Промплощадка-4, д. 4, корп. 3.

Присудить судебную неустойку в размере 45 000 руб. за каждый день нарушения решения суда со дня его вступления в законную силу до дня полного исполнения решения суда. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.