АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3164/24 

Екатеринбург

16 августа 2024 г.

 

Дело № А47-19791/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи     Одинцовой Н.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, общества ограниченной ответственностью «Любимый город» (далее – общество «Любимый город», истец) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2023 по делу                    № А47-19791/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, принял участие представитель ФИО2 (далее также – ответчик) – ФИО3, по доверенности от 19.08.2021.

В судебное заседание в здание Арбитражного суда Уральского округа обеспечил явку ФИО4 – представитель общества «Любимый город»  по доверенности от 22.03.2024, Коркиной Натальи Васильевныпо доверенности от 28.12.2023.

 

Общество «Любимый город» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании ее не приобретшей права участника общества «Любимый город».

Суд определениями от 10.01.2023, 24.05.2023 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, ФИО1, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 решение суда первой инстанции от 10.10.2023 оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1, общество «Любимый город» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции от 10.10.2023 и постановление апелляционного суда от 18.03.2024 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационных жалобах заявители указывают на то, что суды неверно применили нормы материального права, считают, что ответчик не приобрел корпоративных прав, о заключении сделки они не знали; судами неправильно применена статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и дана неверная оценка обстоятельствам, установленным  вступившим в законную силу судебным актом по делу № А47-13799/2021, поскольку предметом исковых требований данного дела являлось оспаривание сделки и переход прав на долю (имущественное право), а в рассматриваемом деле иной предмет исковых требований (корпоративное право); кроме того, судами не привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц нотариус г. Оренбурга – ФИО6 и бывший участник  общества – ФИО7.

Заявители кассационных жалоб также ссылаются на то, что судом первой инстанции утеряны дополнительные пояснения с приложением, на что указано в определении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, которым суд запросил соответствующие пояснения у суда первой инстанции; в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, было исследовано запрошенное регистрационное дело общества, в содержании которого отсутствовали документы, подтверждающие  возникновение права на долю у ФИО2

Кроме того, заявители кассационной жалобы указывают на то, что срок исковой давности следует исчислять с момента либо первого обращения в общество (12.03.2020), либо с 21.11.2022, при этом срок исковой давности по данной категории дел является общим и не может быть менее трех лет. В этой связи, с учетом того, что на период рассмотрения дела                          № А47-13799/2021 с 09.11.2021 течение срока приостанавливалось                 до 22.11.2022, заявители жалоб полагают, что срок исковой давности пропущен не был.

По мнению заявителей кассационных жалоб, доказательств того, что истец узнал о сделке дарения ранее, чем 14.10.2021, ответчик в материалы дела не представил, как и не представил доказательств получения согласия либо решения на включение в состав участника общества нового участника – ФИО2 до момента подачи настоящего иска.

Кроме того, заявители кассационных жалоб считают вывод судов о том, что они фактически узнали об оспариваемой сделке с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц     (далее – ЕГРЮЛ), несостоятельным и противоречащим обстоятельствам, установленным в деле № А47-13799/2021, а также судебной практике, поскольку, по их мнению, публичное информирование не заменяет соблюдение ФИО2 корпоративных процедур, установленных корпоративным законодательством, и не заменяет необходимость получения согласия второго участника после совершения сделки.

ФИО2 представила отзыв на кассационные жалобы, ФИО1, общество «Любимый город» – возражения на отзыв посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр», которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Любимый город» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.12.2007 с присвоением основного государственного регистрационного номера – 1075658029908. Участниками данного общества являлись ФИО5 с размером доли 50% уставного капитала, ФИО7 с размером доли 50% уставного капитала. Директором общества был назначен ФИО5

В качестве участников юридического лица в ЕГРЮЛ по состоянию на дату вынесения решения указаны ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50% (дата внесения записи – 12.01.2017), ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50% (дата внесения записи –04.05.2016). Директором общества с 06.02.2017 является ФИО1

Между ФИО5 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) 25.04.2016 заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно пункту 1 которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Любимый город». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества          составляет 50%.

Пунктом 1.2 договора дарения предусмотрено, что отчуждаемая доля принадлежит дарителю на основании решения единственного учредителя общества «Любимый город» от 07.12.2007, договора об уступке доли в уставном капитале общества «Любимый город» от 18.12.2007, заключенного в простой письменной форме между ФИО5 и ФИО7, выписки из ЕГРЮЛ от 25.04.2016 и дарителем оплачена полностью. 

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества      в 5000 руб. (пункт 5 договора).

Договор дарения доли в уставном капитале от 25.04.2016 удостоверен нотариусом города Оренбурга ФИО6 (номер по реестру 1-754).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ (запись от 04.05.2016) участником общества с размером доли в уставном капитале 50% является ФИО2, 12.01.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой вторым участником общества является ФИО1

Полагая, что имеются основания для признания ФИО2 не приобретшей права участника общества, общество «Любимый город» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование исковых требований истец указал, что при удостоверении нотариусом сделки согласие другого участника не представлялось, ФИО2 не приобрела корпоративного права на долю, поскольку установленный порядок отчуждения доли не был соблюден. Со ссылкой на статью 7.8 Устава общества «Любимый город» истец полагает, что участники общества и само общество согласия    ФИО5 на отчуждение своей доли третьему лицу не давали, решения о принятии в состав участников общества ФИО2 не принимали.

Ответчик, возражая относительно исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности, указал на наличие между участниками корпоративного конфликта, на то, что сведения об участнике ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ 04.05.2016, ФИО2 в течение более пяти лет осуществляет права участника общества, которое приглашает ее на общие собрания участников, предоставляет информацию.

Отказывая в удовлетворении требований в полном объеме, суды руководствовались следующим.

 Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются  Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).

Специальные нормы о правовом положении общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества установлены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 93 ГК РФ, пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Вместе с тем, применение указанной нормы гражданского законодательства должно осуществляться с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 03.07.2014 № 1564-О.

В частности, Конституционный Суд Российской Федерации подчеркнул, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечивая баланс их интересов и интересов общества в целом. При этом, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный закон, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что в соответствии с пунктом 7.8 устава общества «Любимый город» участники общества вправе осуществить отчуждение иным образом, чем продажа, своей доли или части доли третьему лицу только с согласия других участников общества.

Как было указано выше, между ФИО5 и ФИО2 25.04.2016 заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно пункту 1 которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Любимый город». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 50%. Указанный договор дарения доли в уставном капитале от 25.04.2016 удостоверен нотариусом.

Из представленного в материалы дела заявления формы № Р14001 следует, что прекращается участие ФИО5 в обществе «Любимый город» и его доля в уставном капитале общества «Любимый город» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. переходит к новому участнику – ФИО2 Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Из пояснений сторон, а также общедоступных сведений в картотеке арбитражных дел на сайте https://kad.arbitr.ru усматривается, что общество «Любимый город» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО5 о признании недействительным договора дарения от 25.04.2016, заключенного между ними, о переводе права на долю в размере 50% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 5000 руб.) на общество «Любимый город».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.08.2022 по делу № А47-13799/2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках дела № А47-13799/2021 судом апелляционной инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правовой позиции, изложенной в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О, а также пункта 7.8 устава общества установлено отсутствие доказательств, подтверждающих соблюдение ФИО5 требований пункта 7.8 устава общества, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что доводы общества «Любимый город» и ФИО1 о наличии нарушений при совершении сделки не опровергнуты, а то обстоятельство, что при совершении сделки соблюдены иные требования законодательств (нотариальная форма), правового значения применительно к настоящему спору не имеет и не исключает необходимости соблюдения установленных требований.

При этом, с учетом положений статей 1, 10 ГК РФ, а также правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из того, что истцы участниками оспариваемой сделки не являются, ФИО2 и ФИО5 в ходе судебных разбирательств не раскрыли суду, каким образом соблюдено требование пункта 7.8 устава общества, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта между истцами и ответчиками, что подтверждается информацией, размещенной в Картотеке арбитражных дел, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения в отношении истцов принципа эстоппель, на основании чего выводы суда первой инстанции в данной части признал неверными.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности как по требованию об оспаривании сделки, так и по требованию о передаче доли.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчиком в настоящем деле также заявлено о применении исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 196, статье 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что сведения об утрате ФИО5 статуса участника общества и вхождении ФИО2 в состав участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ 04.05.2016, следовательно, с данной даты являются общедоступными. 

Более того, исследовав представленные в материалы рассматриваемого дела доказательства, а также документы, имеющиеся в иных спорах (№ А47-15029/2020, № А47-15030/2020), в том числе протокол общего собрания участников общества от 27.01.2017 № 1/2017, отзыв от 28.12.2020 и дополнения от 03.02.2021, представленные в материалы дела № А47-15029/2020, суды пришли к выводу о том, что из поведения общества «Любимый город» следует, что общество признавало ФИО2 в качестве участника, допуская к участию в общем собрании, предоставляя информацию о деятельности общества, не выражая сомнений в статусе указанного лица.

Судами также отмечено, что в рамках дела № А47-15030/2020 в качестве подтверждения полномочий ФИО1 как руководителя общества в суд представлен протокол общего собрания участников общества от 27.01.2017 № 1/2017, в соответствии с которым прекращены досрочно полномочия прежнего руководителя – ФИО5 по его собственному желанию и единогласно всеми участниками, включая ФИО2, на должность единоличного исполнительного органа избрана ФИО1 Указанный документ признан судом допустимым и достоверным доказательством (решение Арбитражного суда Оренбургской области           от 22.11.2021 по делу № А47-15030/2020 оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда           от 03.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа         от 30.06.2022).

Согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в ходе рассмотрения дела № А47-15029/2020 со стороны ФИО1, которая является директором общества «Любимый город», представлялись суду процессуальные документы, из содержания которых следует, что статус ФИО2 как участника общества не оспаривается (отзыв                      от 28.12.2020  – дата публикации 29.12.2020 07:09:22 МСК, дополнения        от 03.02.2021 – дата публикации 04.02.2021 07:28:15 МСК).

При этом ФИО1 принята на должность директора общества с 28.01.2017 (приказ), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 06.02.2017. Таким образом, на дату вступления ФИО1 в полномочия руководителя общества в ЕГРЮЛ уже были внесены сведения о том, что ФИО2 является участником общества.  

Поскольку общество «Любимый город» признавало ФИО2 в качестве участника общества, суды пришли к верному выводу о том, что истец был осведомлен об изменении состава участников общества с даты регистрации в ЕГРЮЛ сведений об утрате ФИО5 статуса участника и вхождении ФИО2 в состав участников общества – 04.05.2016. 

Настоящий иск подан в арбитражный суд 15.12.2022.

Таким образом, суды пришли к выводу о пропуске обществом «Любимый город» срока исковой давности, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии в материалах дела дополнительных пояснений судом округа отклоняются, поскольку суд апелляционной инстанции определениями от 18.01.2024, 21.02.2024 откладывал судебное разбирательство для представления в материалы дела регистрационного дела в отношении истца из Межрайонной ИФНС № 10 по Оренбургской области, пояснений общества «Любимый город» от 03.10.2023, которые были  представлены в суд апелляционной инстанции Межрайонной ИФНС № 10 по Оренбургской области – 12.02.2024, Арбитражным судом Оренбургской области – 27.02.2024. Следовательно, на дату судебного заседания в суде апелляционной инстанции – 05.03.2024 все необходимые документы имелись в материалах настоящего дела и были исследованы судом апелляционной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о не привлечении к участию в споре в качестве третьих лиц нотариуса г. Оренбурга  ФИО6 и бывшего участника  общества ФИО7 судом округа отклоняются, поскольку при рассмотрении спора в суде первой инстанции соответствующие ходатайства лицами, участвующим в деле, не заявлялись, из содержания судебных актов не следует, что они приняты о правах данных лиц, выводы об их правах и обязанностях по отношению к той или иной стороне спора обжалуемые судебные акты не содержат, мотивированных суждений о том, что вынесенный по результатам настоящего спора судебный акт может повлиять на их интересы, приведено не было, доказательств обратного из материалов дела не следует. Производство по кассационной жалобе ФИО7, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа прекращено, о чем вынесено отдельное определение.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2023 по делу № А47-19791/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, общества ограниченной ответственностью «Любимый город» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                              О.Г. Кочетова